El consejo frente a los incentivos de la alta dirección

La compensación de los principales directivos suele abordarse como una cuestión de mercado laboral: cuánto debe pagarse para atraer, conservar y motivar talento. Esa dimensión es importante, pero resulta insuficiente desde el gobierno corporativo. El paquete de remuneración también configura incentivos, distribuye riesgos y transmite prioridades. La manera en que se remunera al director general y a la alta dirección puede influir en decisiones sobre crecimiento, endeudamiento, adquisiciones, controles, desarrollo de talento e incluso calidad de la información que llega al consejo.

Un sistema de compensación mal diseñado puede producir resultados aparentemente exitosos durante un periodo y, simultáneamente, acumular riesgos que se manifestarán después. Si el bono depende exclusivamente del crecimiento de ingresos, pueden privilegiarse ventas de baja calidad; si depende únicamente de utilidad anual, pueden posponerse inversiones necesarias; si una adquisición incrementa automáticamente la remuneración por tamaño de empresa, el directivo puede desarrollar incentivos para expandirse aunque la operación destruya valor.

Por ello, la compensación ejecutiva debe analizarse como una herramienta de gobierno y no exclusivamente como una decisión administrativa. El consejo necesita comprender qué comportamiento produce cada indicador, quién determina los objetivos, cómo se verifica su cumplimiento y qué ocurre cuando un resultado financiero favorable fue obtenido mediante riesgos, incumplimientos o decisiones incompatibles con la estrategia de largo plazo.

La LGSM proporciona el marco societario, pero no diseña el sistema de incentivos

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) contiene disposiciones relevantes sobre remuneración de administradores y comisarios. El artículo 181 incluye entre los asuntos de la asamblea ordinaria el nombramiento de administrador o consejo y comisarios, cuando corresponda, así como la determinación de sus emolumentos cuando éstos no hayan sido fijados en los estatutos.  

Esta disposición no debe confundirse con un modelo completo de compensación de la alta dirección. La LGSM no establece para toda sociedad anónima una fórmula obligatoria de salario fijo, bono anual, incentivo de largo plazo o indicadores de desempeño. Tampoco impone universalmente un comité de compensaciones.

La primera tarea jurídica consiste, por tanto, en identificar quién tiene facultades para aprobar cada componente. La remuneración de integrantes del órgano de administración no necesariamente sigue el mismo proceso que la compensación laboral o contractual del director general y otros ejecutivos. Estatutos, contratos, facultades del consejo y acuerdos societarios deben revisarse antes de diseñar la política.

Una buena práctica de compensación comienza por una correcta distribución de facultades. El sistema pierde legitimidad cuando la persona beneficiaria termina determinando materialmente su propia remuneración.

La LMV establece una arquitectura más desarrollada

La Ley del Mercado de Valores (LMV) contiene reglas más detalladas para las sociedades sujetas a su régimen. En las sociedades anónimas bursátiles, el consejo tiene atribuciones indelegables y el comité que desempeña funciones de prácticas societarias participa en materias especialmente sensibles relacionadas con operaciones y decisiones que pueden involucrar intereses de administradores y directivos.

La LMV atribuye al consejo, con opinión previa del comité competente, facultades relacionadas con políticas para designación y retribución integral de directivos relevantes, además de otras decisiones de prácticas societarias. Este régimen responde a una preocupación evidente: la remuneración de quienes administran recursos ajenos debe someterse a procesos capaces de reducir conflictos de interés y mejorar la calidad de la decisión.

La compensación no es solamente el precio que una empresa paga por contratar talento; es también uno de los mecanismos más poderosos para indicarle a la dirección qué resultados considera verdaderamente importantes.

No debe trasladarse automáticamente esta arquitectura a cualquier sociedad privada como si fuera jurídicamente obligatoria. Sí puede utilizarse como referencia para empresas que buscan institucionalizarse. Separar propuesta, evaluación y aprobación disminuye el riesgo de que la compensación sea producto exclusivo de la negociación personal del ejecutivo con quien controla la sociedad.

Primero debe definirse qué pretende lograr la remuneración

Antes de seleccionar indicadores conviene definir la filosofía de compensación. ¿La empresa pretende pagar alrededor de la mediana del mercado? ¿Busca utilizar una proporción mayor de remuneración variable? ¿Quiere privilegiar desempeño de largo plazo? ¿Necesita retener talento durante una transformación?

Estas decisiones deben guardar correspondencia con estrategia y capacidad financiera. Copiar el esquema de una empresa distinta puede generar incentivos incompatibles con la realidad propia.

La remuneración total puede integrar sueldo fijo, bono de corto plazo, incentivos de largo plazo, prestaciones y otros beneficios. Cada componente cumple una función. El sueldo reconoce responsabilidad y experiencia; el bono anual puede premiar ejecución; el incentivo de largo plazo busca vincular al directivo con resultados que requieren varios ejercicios.

El equilibrio importa. Una remuneración casi totalmente fija puede generar pocos incentivos adicionales para superar objetivos; una estructura excesivamente variable puede incentivar riesgos desproporcionados.

Los indicadores financieros necesitan contrapesos

Utilidad, flujo, ingresos, retorno sobre capital y generación de efectivo son métricas habituales porque permiten evaluar resultados económicos. Sin embargo, ninguna cifra aislada representa toda la calidad de la gestión.

Un directivo puede mejorar temporalmente la utilidad reduciendo mantenimiento, capacitación o inversiones necesarias. También puede incrementar ventas mediante condiciones comerciales que posteriormente produzcan cartera vencida.

Por ello conviene combinar indicadores financieros con factores operativos, estratégicos y, cuando sean materiales, de riesgos o sostenibilidad. El peso relativo debe mantenerse suficientemente sencillo para que el ejecutivo entienda qué se espera de él.

Un sistema con quince indicadores puede parecer sofisticado y terminar diluyendo la responsabilidad. La compensación necesita concentrarse en pocas variables que realmente expliquen creación de valor y ejecución estratégica.

Las metas deben establecerse antes del resultado

Un bono pierde buena parte de su función cuando los objetivos se negocian después de conocer el desempeño. Las metas deberían aprobarse al inicio del periodo, con niveles de entrada, objetivo y desempeño superior cuando corresponda.

También debe determinarse qué ocurre ante circunstancias extraordinarias. Una adquisición, venta de unidad, crisis externa o modificación regulatoria puede hacer que la meta original pierda comparabilidad. El consejo puede conservar cierta discrecionalidad para realizar ajustes, pero esa facultad debe ejercerse con criterios consistentes.

La discrecionalidad no es necesariamente negativa. Ninguna fórmula anticipa todos los escenarios. El problema aparece cuando únicamente se utiliza para incrementar pagos y nunca para reducirlos cuando los resultados numéricos ocultan deterioro de calidad o incremento de riesgo.

El conflicto de interés es inherente a la materia

El directivo tiene un interés económico directo en su remuneración. Esto no implica conducta indebida; significa que el proceso debe reconocer el conflicto estructural.

El ejecutivo puede proporcionar información sobre responsabilidades, mercado y resultados, pero la decisión final debería quedar en manos del órgano competente sin que el beneficiario controle la deliberación. La regla general de la LGSM sobre interés opuesto de los administradores, prevista en su artículo 156, refuerza la importancia de manifestar el interés y abstenerse de deliberación y resolución cuando se actualice el supuesto legal.  

En sociedades sometidas a la LMV, el régimen de deberes de lealtad, conflictos y prácticas societarias ofrece controles adicionales. En ambos casos, el principio de gobierno es consistente: quien recibe el beneficio no debería convertirse en árbitro final de su propio desempeño y recompensa.

Los comparables de mercado deben utilizarse con criterio

Los estudios salariales son útiles, pero pueden producir una escalada automática. Si todas las empresas pretenden pagar por encima de la mediana, la mediana necesariamente aumenta.

Los comparables deben seleccionar compañías razonablemente semejantes en tamaño, complejidad, sector y responsabilidades. Comparar una empresa privada mediana con una gran emisora puede generar conclusiones poco útiles.

El mercado tampoco sustituye el análisis interno. La remuneración debe considerar capacidad económica, estructura organizacional y relación entre responsabilidades. Una referencia externa puede informar la decisión; no debería tomarla.

La compensación de largo plazo necesita horizonte real

Los incentivos de largo plazo buscan reducir la obsesión por el resultado inmediato. Pueden utilizar acciones, opciones, unidades virtuales, bonos diferidos u otros mecanismos según la estructura jurídica y fiscal correspondiente.

Su diseño debe considerar condiciones de permanencia, métricas, plazos y eventos como venta, cambio de control o terminación de la relación. En empresas cerradas también debe analizarse cómo se determinará el valor cuando no existe precio público de las acciones.

Otorgar participación económica sin definir salida o valuación puede generar conflictos posteriores. La coordinación entre gobierno corporativo, derecho societario, fiscal y laboral resulta indispensable.

Clawback y malus fortalecen la rendición de cuentas

Los sistemas más desarrollados incorporan mecanismos que permiten reducir compensaciones todavía no pagadas —malus— o recuperar determinados pagos previamente entregados —clawback— cuando posteriormente se descubre que se basaron en información incorrecta, fraude o circunstancias previamente definidas.

Cuando el incentivo premia una cifra sin considerar cómo fue obtenida, el sistema puede terminar financiando precisamente el comportamiento que el consejo debería estar supervisando.

En sociedades privadas, estos mecanismos no deben copiarse mecánicamente de otros mercados. Requieren diseño contractual y análisis de su viabilidad jurídica. Pero el principio resulta valioso: un bono no debería quedar completamente protegido si después se demuestra que el resultado que lo justificó era falso o fue obtenido mediante una conducta expresamente prohibida.

La existencia de estos mecanismos también modifica incentivos. El ejecutivo comprende que la calidad y permanencia del resultado importan, no solamente la cifra presentada al cierre del ejercicio.

El CPMPGC 2025 vincula remuneración con estrategia y desempeño

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC), recomienda que las políticas de remuneración se encuentren vinculadas con desempeño, objetivos y creación de valor, además de promover estructuras de gobierno que permitan evaluar adecuadamente a los principales funcionarios.

El Código también enfatiza la necesidad de contar con órganos intermedios que apoyen al consejo en materias que requieren análisis especializado, incluyendo evaluación y compensación cuando la estructura de la sociedad lo justifique.

Estas recomendaciones constituyen mejores prácticas de adopción voluntaria y no deben presentarse como obligación general de toda sociedad. Su utilidad radica en reconocer que remuneración, evaluación, sucesión y estrategia forman parte de un mismo sistema.

Transparencia no significa publicar indiscriminadamente cada salario

En una sociedad privada, transparencia debe entenderse principalmente como claridad frente a quienes tienen facultades legítimas de supervisión y decisión. El consejo necesita conocer el costo total, estructura, indicadores y resultados. Los accionistas deben recibir la información que corresponda conforme a su régimen.

No existe una razón general para asumir que toda empresa privada debe divulgar públicamente la remuneración individual de cada ejecutivo. Las obligaciones de revelación varían según el régimen aplicable.

La transparencia interna, sin embargo, es indispensable. Los órganos competentes deben poder reconstruir cómo se calculó un bono y qué información lo soportó. Si la cifra depende de una hoja de cálculo que únicamente comprende el beneficiario, existe una deficiencia de control.

La remuneración debe considerar también el riesgo

Una decisión puede producir resultados positivos hoy y consecuencias negativas mañana. Por ello, el consejo debería analizar si los incentivos fomentan niveles de riesgo compatibles con la estrategia.

Esto resulta especialmente importante cuando los ejecutivos reciben beneficios por crecimiento, adquisiciones, crédito o expansión. El indicador puede necesitar ajustes por calidad, rentabilidad o exposición asumida.

El comité de riesgos, auditoría o el órgano correspondiente puede aportar información antes de aprobar determinados pagos. No para decidir la compensación, sino para advertir si los resultados estuvieron acompañados de incumplimientos, debilidades de control o riesgos que todavía no se reflejan financieramente.

La conducta debe influir en la recompensa

Una empresa envía un mensaje contradictorio cuando sanciona formalmente un incumplimiento y simultáneamente paga el bono completo porque se alcanzó la meta comercial. La evaluación debería permitir considerar cómo se obtuvieron los resultados.

Esto no significa utilizar conceptos vagos para modificar arbitrariamente remuneraciones. Las expectativas de conducta deben estar previamente comunicadas y documentadas.

Integridad, liderazgo, desarrollo de talento, cumplimiento y calidad de control pueden funcionar como condiciones o modificadores cuando sean relevantes. La organización debe evitar premiar financieramente comportamientos incompatibles con las políticas que afirma defender.

En empresas familiares, remuneración y propiedad deben separarse

El problema adquiere características particulares cuando un ejecutivo también es accionista o integrante de la familia controladora. Salario, bono y dividendos responden a conceptos diferentes.

El salario remunera trabajo; el dividendo deriva de la propiedad y de los acuerdos societarios correspondientes. Mezclarlos puede generar desigualdad entre familiares que trabajan y quienes únicamente son accionistas.

La compensación del familiar ejecutivo debería guardar relación con las responsabilidades del puesto y con referencias razonables. Si recibe beneficios adicionales por pertenecer a la familia, conviene identificarlos y gobernarlos expresamente, en lugar de ocultarlos dentro de una remuneración difícil de justificar.

El consejo debe revisar el resultado completo, no sólo la fórmula

Al cierre del periodo, la pregunta no debería limitarse a “¿se alcanzó la meta?”. Conviene revisar qué ocurrió con estrategia, riesgos, personas y controles.

Una fórmula puede indicar un bono máximo mientras el consejo conoce un deterioro significativo que todavía no aparece en los estados financieros. También puede ocurrir lo contrario: una circunstancia externa extraordinaria puede impedir alcanzar una meta pese a una gestión excepcional.

El diseño necesita suficiente objetividad para evitar favoritismos y suficiente juicio para impedir resultados absurdos. Gobierno corporativo no significa reemplazar criterio por una fórmula, sino establecer un proceso que permita ejercer ese criterio de manera responsable y documentada.

Pagar correctamente es gobernar correctamente

La compensación ejecutiva revela con enorme claridad las prioridades reales de una organización. Las declaraciones estratégicas pueden hablar de largo plazo, talento, integridad y prudencia; el esquema de incentivos muestra aquello por lo que efectivamente está dispuesta a pagar.

Cuando ambos mensajes coinciden, la remuneración fortalece la estrategia. Cuando se contradicen, los ejecutivos suelen aprender rápidamente cuál de los dos tiene consecuencias económicas.

Por eso el consejo debe observar la compensación como un sistema de señales. Qué mide, durante cuánto tiempo, quién valida la información, qué riesgos considera y qué conductas pueden reducir el pago son decisiones de gobierno.

El mejor sistema no es necesariamente el que paga más ni el que utiliza la fórmula más sofisticada. Es aquel que permite atraer y conservar talento sin crear incentivos para sacrificar la salud futura de la sociedad a cambio de resultados inmediatos.

La pregunta esencial no consiste, entonces, en determinar cuánto debe ganar un directivo. Es más exigente: ¿qué comportamiento está comprando la empresa mediante la forma en que decidió remunerarlo? Cuando el consejo puede responder con claridad, la compensación deja de ser simplemente un costo y se convierte en una verdadera herramienta de gobierno corporativo.