Cómo alinear compensación, estrategia y creación sostenible de valor

La remuneración de los principales ejecutivos suele analizarse como una cuestión económica: cuánto debe pagarse para atraer, retener y motivar talento. Desde el gobierno corporativo, la pregunta es más amplia. Un esquema de compensación también distribuye incentivos y, por tanto, puede modificar la manera en que se toman decisiones. Si un director recibe una parte significativa de su remuneración por alcanzar crecimiento anual de ingresos, buscará racionalmente incrementar ventas; si el indicador ignora cobranza, rentabilidad o concentración, el sistema puede estimular precisamente conductas que deterioren la calidad de ese crecimiento. Lo mismo ocurre cuando se premia reducción de costos sin considerar mantenimiento, productividad sin atender calidad o utilidad inmediata sin incorporar riesgos que pueden materializarse posteriormente.

Por ello, la remuneración ejecutiva no debe diseñarse después de aprobar la estrategia como una cuestión administrativa separada. Debe formar parte de la arquitectura mediante la cual el consejo traduce prioridades empresariales en comportamientos. Una política correctamente estructurada no garantiza buenas decisiones, pero reduce la posibilidad de que el interés económico personal del ejecutivo quede sistemáticamente enfrentado con aquello que la sociedad necesita. La pregunta relevante no consiste únicamente en cuánto cuesta un ejecutivo, sino qué conductas está comprando la empresa mediante la forma en que decide pagarle.

El salario fijo cumple una función que no debe despreciarse

En ocasiones se asume que una remuneración altamente variable genera necesariamente mayor alineación. No siempre es así. El componente fijo proporciona estabilidad y evita que cada decisión sea evaluada exclusivamente según su efecto inmediato sobre el bono.

Un esquema con variable desproporcionado puede incentivar conductas excesivamente agresivas, especialmente cuando las pérdidas potenciales serán absorbidas por la sociedad mientras el ejecutivo conserva beneficios obtenidos durante periodos anteriores.

La proporción adecuada dependerá de posición, industria, estrategia y horizonte de las decisiones. No existe una fórmula universal.

El consejo debe comprender qué parte de la remuneración recompensa el ejercicio ordinario de responsabilidades y qué parte pretende reconocer desempeño superior.

Los indicadores financieros necesitan contrapesos

Ingresos, EBITDA, utilidad, flujo o rendimiento sobre capital pueden ser métricas legítimas, pero ninguna describe por sí sola la calidad completa del desempeño.

Un ejecutivo puede mejorar EBITDA reduciendo gastos indispensables. Puede elevar ingresos otorgando condiciones comerciales poco sostenibles o incrementar el rendimiento utilizando endeudamiento adicional.

Por ello, conviene combinar indicadores y establecer condiciones de calidad. Crecimiento acompañado de margen, generación de efectivo o disciplina de cartera proporciona una visión distinta del crecimiento aislado.

Tampoco es necesario convertir el bono en una fórmula con veinte variables. Demasiados indicadores diluyen prioridades y dificultan comprender qué comportamiento se pretende incentivar.

Un buen esquema no intenta medir todo; identifica aquello que verdaderamente importa y evita que un indicador pueda mejorarse destruyendo otro elemento esencial del negocio.

El horizonte temporal modifica las decisiones

Una parte importante de los conflictos en compensación deriva de la diferencia entre el periodo de medición y el periodo en que aparecen las consecuencias.

Una venta puede registrarse hoy y convertirse en incobrable después. Una reducción de mantenimiento mejora el resultado actual y genera costos futuros. Una adquisición puede incrementar tamaño inmediatamente y destruir valor durante los siguientes años.

Cuando las decisiones de los ejecutivos producen efectos multianuales, puede ser razonable que parte de la compensación también tenga un horizonte mayor.

Los mecanismos pueden variar: diferimiento, incentivos de largo plazo, condiciones de permanencia o métricas acumuladas. Su diseño debe considerar la realidad jurídica, fiscal y laboral correspondiente.

La finalidad no es retener artificialmente remuneración, sino reducir la distancia entre el momento de la decisión y el momento en que se sabe si realmente creó valor.

El riesgo debe incorporarse antes de pagar

Una meta puede alcanzarse formalmente y, sin embargo, haberse conseguido mediante una exposición superior a la autorizada. Si el esquema paga automáticamente por el resultado, la organización premia el incumplimiento de su propia disciplina de riesgos.

Por ello, pueden establecerse condiciones relacionadas con controles, cumplimiento y límites relevantes. Determinados eventos graves pueden reducir o eliminar el componente variable aun cuando las metas financieras se hayan alcanzado.

Toda política de remuneración contiene una política de comportamiento: aquello que la empresa decide premiar termina influyendo en las decisiones que sus ejecutivos consideran prioritarias.

Esto exige criterios claros. Una cláusula genérica que permita al consejo modificar cualquier bono sin parámetros puede generar incertidumbre y conflictos. La discrecionalidad debe existir cuando resulte necesaria, pero debe ejercerse con fundamento, consistencia y documentación.

La remuneración no debería premiar aquello que ocurrió por casualidad

Los resultados empresariales dependen parcialmente de factores externos. Una modificación extraordinariamente favorable en precios, tipo de cambio o condiciones de mercado puede mejorar resultados sin que la dirección haya creado todo ese valor.

El fenómeno contrario también ocurre. Una crisis externa puede deteriorar cifras aunque la gestión haya sido razonable.

El consejo debe decidir hasta qué punto ajustará por factores extraordinarios. No siempre será posible separar matemáticamente desempeño y entorno, pero la conversación es indispensable.

Un sistema completamente automático puede producir premios extraordinarios por acontecimientos que no guardan relación con la calidad de la gestión.

La discrecionalidad del consejo tiene utilidad, pero también riesgos

Las fórmulas ofrecen previsibilidad. La discrecionalidad permite incorporar circunstancias que ninguna fórmula anticipó. Ambas tienen ventajas y limitaciones.

Si todo es automático, pueden aparecer pagos absurdos. Si todo queda al juicio posterior del consejo, los ejecutivos pueden percibir arbitrariedad. Una solución razonable consiste en establecer métricas conocidas y conservar facultades limitadas para ajustar resultados frente a acontecimientos extraordinarios, siempre que el marco jurídico y contractual lo permita.

El órgano debe poder explicar por qué utilizó esa facultad. La discrecionalidad sin razonamiento documentado puede convertirse en favoritismo real o aparente.

Las metas deben ser exigentes, pero alcanzables

Un objetivo imposible deja de motivar y puede incentivar manipulación. Uno demasiado sencillo convierte el variable en salario prácticamente garantizado.

La fijación de metas exige comprender presupuesto, estrategia y condiciones del negocio. También debe evitarse que los ejecutivos influyan indebidamente en la construcción de objetivos que después determinarán su propia remuneración.

El consejo puede analizar distintos niveles: umbral mínimo, objetivo y desempeño superior. Esta estructura permite reconocer resultados extraordinarios sin pagar el máximo por alcanzar simplemente el presupuesto.

También debe cuidarse el efecto de los llamados precipicios: pequeñas diferencias alrededor de una meta no deberían producir cambios desproporcionados si ello puede incentivar decisiones artificiales al cierre del ejercicio.

Los bonos pueden afectar la calidad de la información

Cuando una cifra determina directamente cuánto cobrará una persona, existe un incentivo económico relacionado con su medición. Esto no significa presumir manipulación, pero sí reconocer un riesgo de control.

Los indicadores utilizados para compensación deben provenir de información suficientemente confiable y, cuando sea relevante, estar sujetos a revisión independiente.

Los ajustes extraordinarios merecen atención. Excluir determinados gastos del cálculo puede ser razonable, pero repetir ajustes únicamente cuando mejoran el bono puede distorsionar el sistema. Finanzas, auditoría y el órgano correspondiente deben comprender claramente cómo se determina la métrica.

Los incentivos no financieros también requieren evidencia

Muchas compañías incorporan objetivos de cultura, sostenibilidad, seguridad, talento o satisfacción del cliente. Pueden ser apropiados, pero su utilización exige criterios verificables. Una meta como “fortalecer la cultura” resulta demasiado ambigua si no se define qué evidencia permitirá evaluar su cumplimiento.

Esto no significa convertir todas las dimensiones cualitativas en números. Puede utilizarse una evaluación razonada sustentada en indicadores, acontecimientos y resultados concretos. Lo importante es evitar que las métricas no financieras terminen funcionando como una bolsa discrecional para completar el bono cuando las metas financieras no fueron alcanzadas.

La remuneración del director general no debería diseñarla exclusivamente el propio director general

El ejecutivo naturalmente puede aportar información sobre mercado, estructura y necesidades de retención. Sin embargo, existe un conflicto evidente si controla el proceso mediante el cual se determina su propia compensación.

El consejo o el órgano intermedio correspondiente debe contar con información suficiente para formar criterio independiente.

Los asesores externos pueden proporcionar referencias de mercado, aunque tampoco deberían sustituir el juicio del órgano. La comparación con empresas supuestamente equivalentes puede elevar progresivamente remuneraciones cuando cada organización pretende pagar por encima de la mediana. El mercado es una referencia, no una orden.

Pagar por encima del mercado puede ser racional

No existe obligación de pagar exactamente el promedio. Un ejecutivo extraordinario, una situación compleja o capacidades escasas pueden justificar una remuneración superior.

La decisión debe responder al valor esperado y no al temor de parecer poco competitivo. De igual manera, pagar menos puede ser razonable cuando existen otros elementos de valor, siempre que la organización comprenda el riesgo de pérdida de talento.

La discusión debería concentrarse en retorno, alineación y sostenibilidad, no exclusivamente en percentiles.

La equidad interna también importa

La diferencia entre remuneración de la alta dirección y otros niveles puede afectar percepción cultural. Esto no significa que todos deban recibir montos semejantes ni que exista una proporción universal correcta.

Las responsabilidades y el mercado justifican diferencias. Sin embargo, el consejo debe comprender cómo se relacionan las decisiones de compensación ejecutiva con el resto de la organización, especialmente durante periodos de reducción de personal, contención salarial o resultados adversos.

Un bono extraordinario otorgado a la dirección en el mismo ejercicio en que se exige sacrificio significativo al resto de los empleados puede ser económicamente justificable y, simultáneamente, generar un costo cultural considerable. La remuneración también comunica prioridades.

Las cláusulas de recuperación merecen análisis

En determinadas estructuras puede ser conveniente prever mecanismos que permitan recuperar o ajustar remuneraciones variables cuando posteriormente se descubre que fueron calculadas sobre información incorrecta o determinadas conductas graves.

Su diseño exige precisión contractual y revisión conforme al régimen aplicable. No debe asumirse que cualquier pago puede recuperarse unilateralmente después de efectuado.

La utilidad de estas cláusulas radica en evitar que una persona conserve beneficios derivados de resultados que posteriormente demostraron no existir en los términos bajo los cuales fueron remunerados.

La sola existencia de la cláusula tampoco sustituye controles adecuados sobre la determinación inicial.

La salida del ejecutivo no debería improvisarse

Los contratos deben contemplar las consecuencias económicas de terminación, renuncia, cambio de control y otras circunstancias relevantes.

Una indemnización o beneficio de salida puede ser razonable para atraer talento, pero condiciones excesivamente generosas pueden dificultar que el consejo tome decisiones necesarias.

También deben evitarse estructuras donde un ejecutivo reciba beneficios extraordinarios precisamente cuando una operación produce su salida, si esos incentivos pueden afectar objetividad durante la evaluación de la transacción.

Las condiciones deben analizarse al contratar, cuando existe mayor capacidad para negociar racionalmente, y no durante una crisis.

La LGSM obliga a respetar competencias y formalidades

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece el marco de administración y funcionamiento de los órganos societarios. La aprobación de remuneraciones debe respetar las facultades previstas en la ley, estatutos, contratos y resoluciones correspondientes.

No debe suponerse que una política interna modifica competencias legalmente atribuidas. La documentación de las decisiones es igualmente importante, particularmente cuando existen personas relacionadas o integrantes del órgano con interés en la materia.

Un proceso bien diseñado puede perder solidez si la aprobación se realiza por quien carece de facultades o sin atender conflictos existentes.

La LMV exige atender el régimen concreto cuando resulte aplicable

La Ley del Mercado de Valores (LMV) contiene reglas específicas para las sociedades sujetas a sus distintos regímenes y atribuye funciones determinadas a órganos de administración y comités en materias relacionadas con evaluación y compensación.

Cuando resulte aplicable, esas disposiciones deben constituir el punto de partida jurídico del diseño.

En otras sociedades, algunos principios pueden utilizarse como referencia de gobierno sin asumir que poseen idéntico carácter obligatorio.

La proporcionalidad continúa siendo importante. Una empresa cerrada no necesita necesariamente reproducir la complejidad de una emisora para construir una política razonable.

El Código vincula compensación con estrategia y sucesión

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) reconoce la relevancia de establecer políticas de evaluación y remuneración de los principales funcionarios y relacionarlas con las responsabilidades de los órganos de gobierno.

La compensación debe observarse junto con evaluación, desarrollo y sucesión. Si un ejecutivo es remunerado exclusivamente por resultados individuales, puede tener pocos incentivos para desarrollar a quien eventualmente podría sustituirlo.

El problema no es pagar mucho por un desempeño extraordinario; es pagar extraordinariamente por resultados que todavía no sabemos si fueron creados de manera sostenible.

También conviene analizar la remuneración como portafolio: fijo, variable anual, componentes de largo plazo y beneficios deben producir en conjunto el comportamiento deseado. Examinar cada elemento aisladamente puede ocultar incentivos contradictorios.

El consejo debe preguntarse qué comportamiento produciría racionalmente el plan

Ésta quizá sea la prueba más sencilla y poderosa. Una vez diseñado el esquema, los consejeros deberían imaginar que ellos mismos ocupan la posición ejecutiva y desean maximizar legítimamente su remuneración.

¿Qué decisiones tomarían? ¿Aumentarían ventas aunque deterioraran cobranza? ¿Pospondrían inversiones? ¿Asumirían más deuda? ¿Evitarían reportar un problema antes del cierre? ¿Invertirían en capacidades cuyo beneficio aparecerá después de que termine el periodo del incentivo?

Si el camino racional para maximizar el bono contradice la estrategia, el problema no se encuentra necesariamente en la persona; se encuentra en el diseño.

Los incentivos más peligrosos son aquellos que convierten una conducta inconveniente para la empresa en una decisión económicamente racional para quien debe ejecutarla.

Remunerar también es gobernar

La compensación ejecutiva suele atraer atención por sus montos, pero desde la perspectiva del gobierno importa principalmente por sus efectos. Un paquete elevado puede ser perfectamente razonable si atrae capacidades excepcionales, genera valor superior y mantiene incentivos alineados. Un paquete relativamente modesto puede ser costoso si recompensa comportamientos que deterioran el negocio. La pregunta del consejo no debería ser simplemente “¿cuánto debemos pagar?”, sino “¿qué resultados queremos incentivar, durante qué horizonte y dentro de qué límites de riesgo?”

Responderla exige conectar estrategia, evaluación, control y sucesión. También exige aceptar que ninguna fórmula elimina por completo la necesidad de juicio.

La mejor política no es aquella que paga siempre menos ni aquella que reproduce exactamente el mercado. Es la que permite que el ejecutivo pueda beneficiarse cuando la sociedad realmente crea valor y evita, en la medida razonable, que reciba una recompensa extraordinaria por resultados temporales obtenidos mediante riesgos que otros tendrán que enfrentar después.

Porque una empresa revela sus prioridades no solamente mediante aquello que declara en su estrategia, sino también —y quizá con mayor claridad— mediante aquello por lo que decide pagar.