Evaluación del consejo

La evaluación del conc sejo de administración suele generar cierta resistencia porque puede percibirse como un ejercicio incómodo, innecesario o difícil de medir. Los consejeros son normalmente profesionales experimentados y, por esa razón, puede suponerse que su trayectoria constituye suficiente evidencia de capacidad. Sin embargo, la experiencia individual no garantiza por sí misma el funcionamiento efectivo de un órgano colegiado. Un consejo puede estar integrado por personas extraordinariamente calificadas y, al mismo tiempo, mantener sesiones deficientes, recibir información inadecuada, dedicar poco tiempo a estrategia o evitar conversaciones difíciles. Evaluarlo significa examinar precisamente esa distancia entre la calidad de sus integrantes y la efectividad colectiva que realmente alcanza.

El propósito tampoco consiste en importar mecanismos propios de evaluación laboral para aplicarlos mecánicamente a los consejeros. La naturaleza de sus responsabilidades exige un enfoque diferente. Debe analizarse si el órgano dispone de competencias suficientes, si su integración corresponde con la estrategia y los riesgos, si los materiales permiten deliberar adecuadamente, si existe independencia de criterio y si los órganos intermedios agregan profundidad. La evaluación tiene sentido cuando produce conversaciones que de otra forma probablemente no ocurrirían y, sobre todo, cuando esas conversaciones generan decisiones concretas sobre la manera de mejorar el funcionamiento del consejo.

Evaluar al órgano antes que a las personas

Una primera etapa razonable consiste en examinar el funcionamiento colectivo. La frecuencia y duración de las sesiones, calidad de las agendas, oportunidad de los materiales, profundidad de la discusión, relación con la dirección general y seguimiento de acuerdos permiten construir una visión sobre la eficacia del consejo sin convertir inmediatamente el ejercicio en un juicio individual sobre cada integrante.

Este enfoque facilita identificar problemas estructurales. Si todos consideran que los materiales llegan tarde, difícilmente la solución será sustituir a un consejero; si las sesiones dedican demasiado tiempo a operación, probablemente deba modificarse la agenda. La evaluación debe distinguir deficiencias personales de problemas derivados del propio diseño del sistema. De lo contrario, existe el riesgo de atribuir a individuos aquello que en realidad corresponde corregir institucionalmente.

La integración debe compararse con las necesidades futuras

Evaluar la composición no significa solamente verificar cuántos integrantes existen o cuáles cumplen determinada clasificación. El análisis debe considerar qué capacidades necesita la empresa frente a su estrategia. Una organización que pretende expandirse internacionalmente, transformar su plataforma tecnológica o modificar significativamente su estructura financiera puede requerir conocimientos distintos de aquellos que fueron suficientes durante la década anterior.

Esta perspectiva convierte la evaluación en una herramienta de renovación. No necesariamente implica sustituir inmediatamente a quienes carecen de determinada experiencia; puede justificar capacitación, incorporación futura de nuevos perfiles o utilización puntual de especialistas. Lo importante es evitar que la integración se mantenga estática mientras la empresa cambia profundamente. El consejo debe evolucionar con el negocio que pretende supervisar.

La asistencia es necesaria, pero no suficiente

La participación de un consejero puede medirse parcialmente mediante asistencia y preparación, pero estos indicadores apenas representan el punto de partida. Estar presente en todas las sesiones no demuestra que exista una contribución efectiva. Debe observarse también la capacidad para formular preguntas relevantes, comprender materiales, aportar experiencia y mantener criterio propio.

Un consejo que evalúa permanentemente a la administración, pero nunca examina su propio desempeño, deja fuera del sistema de rendición de cuentas a uno de los órganos más importantes de la sociedad.

Del mismo modo, hablar constantemente tampoco significa participar mejor. Algunos consejeros realizan aportaciones breves pero decisivas, mientras otros pueden ocupar una parte considerable de la reunión sin mejorar la deliberación. Una evaluación seria debe evitar confundir visibilidad con valor. La pregunta correcta no es cuánto habla cada integrante, sino cómo contribuye a que el órgano comprenda y decida mejor.

La independencia de criterio merece evaluación propia

La independencia formal, cuando corresponda conforme al régimen aplicable, constituye una condición distinta de la independencia intelectual. Un consejero puede satisfacer determinados requisitos jurídicos y, sin embargo, mostrar una deferencia excesiva frente al accionista relevante o la administración. También puede ocurrir lo contrario: una persona vinculada accionariamente puede aportar cuestionamientos importantes, aunque jurídicamente no pueda ser clasificada como independiente.

La evaluación debe respetar esas diferencias y no confundir categorías. Lo que interesa desde la perspectiva del desempeño es observar si existen voces capaces de cuestionar supuestos, solicitar información adicional y expresar desacuerdo sin convertirlo en confrontación. Un consejo donde todas las propuestas son aprobadas inmediatamente puede ser extraordinariamente eficiente o profundamente complaciente; la evaluación debe ayudar a distinguir entre ambas posibilidades.

El presidente también debe ser evaluado

La presidencia influye decisivamente en el funcionamiento del consejo. Define, junto con las instancias correspondientes, buena parte de la agenda, administra tiempos, facilita la participación y puede determinar el tono de la relación con la dirección general. Por ello, su desempeño no debería quedar fuera del ejercicio simplemente por ocupar la posición de mayor autoridad dentro del órgano.

La evaluación puede considerar si permite suficiente pluralidad, evita que determinadas voces monopolicen la discusión, procura que los asuntos materiales reciban tiempo adecuado y facilita la construcción de conclusiones. Un presidente eficaz no necesita ser quien más habla; su principal aportación puede consistir precisamente en lograr que los demás integrantes participen de manera ordenada y productiva.

La relación con el director general debe formar parte del diagnóstico

Un consejo excesivamente distante puede desconocer información necesaria; uno demasiado cercano puede perder objetividad. La evaluación debería examinar si existe un equilibrio adecuado entre apoyo, supervisión y respeto por las facultades ejecutivas. El director general necesita un órgano que comprenda la complejidad de administrar, pero también que formule preguntas y exija explicaciones cuando los resultados o riesgos lo justifiquen.

La percepción del propio director general puede aportar información útil sobre la calidad del consejo, aunque no debe convertirse en el único parámetro. Preguntar si recibe aportaciones relevantes, si las solicitudes de información son razonables o si existen interferencias operativas permite identificar problemas que los propios consejeros quizá no adviertan.

Los comités necesitan una evaluación diferenciada

La existencia de órganos intermedios agrega otra dimensión. Debe analizarse si sus mandatos continúan siendo relevantes, si cuentan con perfiles apropiados, si reciben información suficiente y si sus conclusiones llegan adecuadamente al pleno. Un comité que celebra numerosas reuniones pero comunica poco puede producir actividad sin fortalecer al consejo.

También conviene revisar posibles duplicidades. Cuando diferentes comités analizan repetidamente los mismos asuntos, la estructura puede estar consumiendo tiempo sin aportar profundidad adicional. En sentido contrario, determinadas materias relevantes pueden quedar en zonas grises porque cada órgano supone que corresponden a otro. La evaluación permite corregir esas fronteras antes de que una deficiencia revele la falta de claridad.

El proceso debe proteger la franqueza

Una evaluación donde todos saben exactamente quién formuló cada comentario puede inhibir respuestas, particularmente en consejos con relaciones personales de muchos años. Dependiendo de las características del órgano, puede utilizarse confidencialidad razonable, cuestionarios, entrevistas individuales o apoyo externo para obtener opiniones más abiertas.

La confidencialidad, sin embargo, no debe convertirse en anonimato irresponsable. El propósito no consiste en acumular críticas personales, sino en identificar patrones y comportamientos que puedan mejorarse. Quien coordina el ejercicio debe distinguir observaciones sustantivas de conflictos interpersonales y presentar conclusiones que permitan actuar sin deteriorar innecesariamente la confianza dentro del órgano.

La autoevaluación y la evaluación externa cumplen funciones diferentes

La autoevaluación puede ser suficiente en consejos relativamente pequeños y maduros, siempre que exista disposición genuina para discutir resultados. Su ventaja radica en el conocimiento que los propios integrantes tienen sobre la dinámica interna y en la facilidad para realizarla periódicamente. El riesgo consiste en que la familiaridad reduzca la profundidad y termine produciendo respuestas complacientes.

La intervención de un tercero puede aportar metodología, comparación y mayor libertad para expresar determinadas opiniones. No necesita utilizarse cada año ni sustituir permanentemente la responsabilidad del propio consejo. Puede resultar especialmente útil cuando nunca se ha realizado una evaluación, existen cambios significativos de integración o el órgano enfrenta dificultades que no ha logrado resolver internamente.

Evaluar sin consecuencias convierte el proceso en ceremonia

El principal fracaso ocurre cuando se aplican cuestionarios, se prepara un informe y posteriormente nada cambia. Una evaluación útil debe concluir con pocas prioridades concretas y responsables para ejecutarlas. Distribuir materiales con mayor anticipación, reservar más tiempo para estrategia, modificar la composición de un comité o mejorar el programa de inducción son ejemplos de acciones que pueden derivarse del ejercicio.

La evaluación del consejo no busca asignar calificaciones a sus integrantes; pretende determinar si su composición, dinámica e información continúan siendo adecuadas para las necesidades reales de la empresa.

El seguimiento debería realizarse durante el año y no esperar hasta la siguiente evaluación para descubrir que las recomendaciones fueron olvidadas. El consejo puede revisar periódicamente el avance de los principales compromisos sin convertirlos en una carga administrativa adicional. Evaluar sin corregir produce documentación; evaluar y actuar produce gobierno.

La renovación no debería depender de una crisis

En numerosas empresas, un consejero permanece mientras conserve disponibilidad y confianza de los accionistas, sin que exista una conversación estructurada sobre si su perfil continúa siendo necesario. Esta estabilidad puede proporcionar memoria institucional, pero también dificultar la incorporación de capacidades nuevas. La evaluación permite abordar la renovación como una decisión ordinaria de gobierno y no como una reacción frente a un problema personal.

La antigüedad no debe considerarse automáticamente una deficiencia. Un integrante experimentado puede aportar conocimiento extraordinario sobre ciclos, decisiones anteriores y cultura. La pregunta relevante es si continúa contribuyendo y si la combinación total de perfiles corresponde con las necesidades actuales. La renovación debe buscar equilibrio entre continuidad y nuevas perspectivas.

La diversidad debe entenderse en función de la calidad del órgano

Una integración más plural puede ampliar perspectivas y reducir el riesgo de pensamiento homogéneo. Experiencia profesional, formación, generaciones, trayectorias y otras características pueden contribuir a una conversación más completa cuando se encuentran acompañadas de capacidades relevantes para la organización.

El objetivo no debería limitarse a producir una composición visualmente distinta mientras la dinámica continúa premiando exclusivamente una sola forma de pensar. La pluralidad agrega valor cuando modifica preguntas, perspectivas y alternativas consideradas. La evaluación debe observar, por tanto, no solamente quién ocupa los asientos, sino si las diferentes experiencias realmente participan en la deliberación.

La LGSM y la responsabilidad de los administradores

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece el marco aplicable a la administración, funcionamiento y responsabilidades de los administradores conforme al tipo societario. La evaluación del consejo no constituye, con carácter general, un sustituto de las responsabilidades legales ni modifica las facultades de los órganos societarios. Se trata de una herramienta de gobierno destinada a fortalecer la forma en que esas responsabilidades son ejercidas.

También debe distinguirse la evaluación de las facultades que corresponden a los accionistas respecto del nombramiento o remoción de administradores conforme al régimen aplicable y a los estatutos. Un proceso interno puede generar recomendaciones sobre integración o renovación, pero las decisiones societarias deberán adoptarse por el órgano competente y observar las formalidades correspondientes.

La LMV establece exigencias específicas cuando resulte aplicable

La Ley del Mercado de Valores (LMV) contempla un régimen particular respecto de integración, deberes, funcionamiento y responsabilidades de los consejos de administración de las sociedades comprendidas en sus disposiciones, además de reglas relacionadas con consejeros independientes y órganos intermedios. Cuando corresponda, cualquier proceso de evaluación debe construirse considerando esas exigencias y sin confundir criterios voluntarios de desempeño con requisitos jurídicos.

En sociedades no sujetas a dichos regímenes, algunos elementos pueden servir como referencia para desarrollar voluntariamente una estructura más robusta. Nuevamente, la distinción es esencial: adoptar una práctica inspirada en estructuras bursátiles no convierte esa práctica en una obligación legal para todas las sociedades.

El Código y la evaluación del órgano de administración

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) constituye una referencia particularmente pertinente para promover la evaluación del desempeño del consejo y de quienes participan en su funcionamiento. Su lógica responde a un principio elemental: un órgano encargado de supervisar a otros también debe contar con mecanismos para revisar periódicamente su propia eficacia.

La aplicación práctica debe ser proporcional. En un consejo pequeño puede bastar un ejercicio estructurado dirigido por la presidencia o la secretaría; en una organización de mayor complejidad puede justificarse una metodología más amplia. Lo importante es que la evaluación sea suficientemente seria para producir conclusiones útiles y no se reduzca al cumplimiento de una recomendación.

Las preguntas deben ser incómodas en la medida correcta

Un buen ejercicio debería permitir responder cuestiones que raramente aparecen en una sesión ordinaria: ¿dedicamos suficiente tiempo a estrategia?, ¿recibimos información útil?, ¿existe algún conocimiento crítico ausente?, ¿interferimos demasiado en la operación?, ¿evitamos conversaciones difíciles?, ¿los comités aportan realmente valor?, ¿todos llegan preparados?, ¿el director general recibe supervisión y apoyo en la proporción adecuada?

Estas preguntas pueden producir respuestas incómodas, pero ésa es parte de su utilidad. La evaluación no debe buscar confirmar que todo funciona correctamente, sino identificar dónde existe distancia entre el funcionamiento actual y aquel que la organización necesita. Tampoco debería transformarse en un ejercicio destructivo. La crítica debe conducir hacia comportamientos o estructuras susceptibles de mejora.

La evaluación debe mirar hacia el siguiente consejo, no únicamente al actual

El mayor valor del proceso aparece cuando permite anticipar. Una empresa que sabe hacia dónde pretende crecer puede determinar qué capacidades necesitará en su consejo dentro de tres o cinco años y comenzar a preparar la transición. Esperar hasta que falte una competencia crítica obliga a incorporar personas bajo presión y reduce opciones.

Esta perspectiva también facilita la sucesión de la presidencia y de posiciones relevantes dentro de los comités. El propio consejo necesita continuidad. La salida inesperada de una persona que concentraba conocimiento sobre determinada materia puede generar una pérdida considerable si nunca se desarrollaron capacidades alternativas.

La pregunta final de una evaluación no debería ser “¿hicimos un buen trabajo durante el año?”, sino algo más exigente: “¿somos el consejo que esta empresa necesita para enfrentar los próximos años y, si todavía no lo somos, qué debemos cambiar?” Esa formulación desplaza la conversación desde la satisfacción retrospectiva hacia la capacidad futura.

Un consejo eficaz no es una estructura terminada. Cambian la estrategia, los riesgos, la tecnología, los mercados y las personas que administran la organización; por ello, también deben evolucionar las capacidades y dinámicas del órgano que las supervisa. La permanencia de una estructura únicamente porque funcionó durante muchos años puede convertirse, paradójicamente, en una de sus principales debilidades.

Evaluar al consejo significa someter el gobierno corporativo al mismo principio que éste exige a la administración: el desempeño debe observarse, discutirse y mejorarse. Cuando el órgano acepta examinarse con la misma seriedad con la que analiza resultados, riesgos y ejecutivos, la evaluación deja de ser un ejercicio de cortesía y se convierte en una verdadera herramienta de institucionalización.