De los títulos de accionarios en las Sociedades Anónimas

Dentro del medio de las sociedades mercantiles, los títulos de acciones emergen como piezas claves, dotando de forma y sustancia a las relaciones entre accionistas y la estructura misma de la empresa. En este análisis exploraremos su naturaleza legal, así como su importancia en el panorama empresarial para sus propietarios principalmente de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Los títulos de acciones, a menudo subestimados en su simplicidad, encierran un mundo de complejidades legales y económicas. Desde la definición misma de una "acción" en el argot jurídico hasta su papel en la determinación de derechos y relaciones societarias, los títulos de acciones merecen una atención minuciosa.

Se conciben legalmente como títulos valor, de acuerdo con el artículo 111 de la LGSM, que señala: “las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente ley”. Por lo que, sus tenedores tiene la obligación de exhibirlo para ejercitar el derecho que en él se consigna, en términos del numeral 17 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, lo que en ocasiones no se toma en cuenta, pues en muchas sociedades ni siquiera los emiten, o se les permite votar y cobrar los dividendos sin que al efecto se exhiba el documento. Asimismo, de acuerdo con el artículo 129 del LGSM en relación con diversas tesis del poder judicial, se acota su uso para el caso de querer ejercitar sus acciones legales, o bien, para transmitir su propia acción.

Desde un punto de vista legal, el término "acción" trasciende su definición común. En sociedades mercantiles, se refiere a las porciones en que se divide el capital social. Por ejemplo, en sociedades anónimas (SA) o cualquiera de subtipos como la sociedad anónima promotora de inversión (SAPI) o hasta las sociedades por acciones simplificadas (SAS), las acciones se convierten en la esencia misma de la propiedad, gozando sus tenedores de los siguientes derechos:

1. Derechos corporativos. 

• Derecho a ser convocado a las asambleas generales de accionistas, a las especiales respecto a las  minorías o sean titulares de acciones especiales, de acuerdo con los artículos 168, 183, 184, 185, 186 y 187 de la LGSM.

• Derecho de asistencia a las asambleas, sean  generales, o en su caso, especiales; conforme a los artículos 91, 181, 182, 188, 189 de la LGSM.

• Derecho de voto respecto a las resoluciones, o en su caso, abstenerse de votar. Con la existencia de acciones sin derecho de voto, de voto restringido y de voto limitado, concorde con los artículo 112 y 113 de la LGSM. 

• Derecho de separación, la LGSM establece en su artículo 213 que se tiene el derecho de separación y obtener el reembolso de sus aportaciones, siempre y cuando su salida no reduzca el capital social por debajo del mínimo requerido.

• Derecho de retiro, conforme el artículo 220 de la LGSM establece que el derecho de retiro solo existe en las sociedades de capital variable, sin requerir los supuestos de oposición que se aplican al derecho de separación.

• Derecho de impugnación acorde a los artículos 87 y 205 de la LGSM.

• Derecho de representación proporcional en el Consejo, por un lado el artículo 144 de la LGSM Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un 25% del capital social nombrará cuando menos un consejero. 

1. Derechos económicos.

• Derecho a dividendos de acuerdo a la proporción de sus aportaciones conforme lo previsto por los estatutos y a las cualidades que puedan distinguirse de unas a otras, de acuerdo a los artículos 16, 17, 19, 112 y 117 de la LGSM.

• Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones de acuerdo con el artículo 132 de la LGSM, en proporción al número de sus acciones.

• Derecho a la cuota de liquidación  de conformidad con el artículo 249 de la LGSM.

• Derecho de transmitir sus acciones, con reserva a limitaciones estatutarias o parasociales, de acuerdo con los artículos 111, 124, 125 y 130 de la LGSM

Los requisitos dentro del documento accionario serán los contemplados en el artículo 125 de la LGSM, siendo los siguientes:

• Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

• Denominación social;

• Domicilio y duración de la sociedad;

• Fecha constitutiva y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

• Importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones;

• Si el capital social está integrado por diversas series de acciones, se mencionará en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una las series;

• Exhibiciones pagadas sobre el valor de la acción, o la indicación de que están liberadas;

• Serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total correspondiente a la serie;

• Derechos y las obligaciones al tenedor, y en su caso, a las limitaciones como el derecho de voto u otras; y

• Firma autógrafa del Administrador General Único, o del Presidente del Consejo de Administración; o bien la firma impresa en facsímil a condición, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio.

Cualquier modificación de las indicaciones antes mencionadas, podrán hacerse constar en el propio título, previa certificación notarial, o bien, se emitir nuevos títulos, cancelando de inmediato los anteriores, de acuerdo al procedimiento contemplado en el artículo 140 del LGSM.

Por otro lado, para evitar se contemple que existen los aumentos del capital, se prohíbe otorgar nuevas acciones hasta en tanto las antecedentes sean íntegramente pagadas, tal y como lo señala el texto del artículo 133 de la LGSM. Además, los títulos tienen que ser expedidos dentro de un plazo no mayor a un año, contado a partir de la fecha de la firma del acta constitutiva o la asamblea que corresponda del contrato social o de la modificación de éste, mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su momento. De lo contrario, se puede actualizar laguna de las responsabilidades contempladas en los artículos 124 y 158 de la LGSM.

En el complejo escenario de las SA y sus subtipos, los títulos de acciones se erigen como pilares fundamentales. Son la representación tangible de la propiedad, no sólo otorgan beneficios económicos, sino que también delinean los derechos corporativos. La atención a los detalles y la comprensión sobre estos documentos no sólo son esenciales para la operación de las empresas, sino también para el establecimiento de relaciones sólidas entre accionistas. En última instancia, su valor estratégico va más allá de la superficie, definiendo el presente y el futuro de las interacciones comerciales.