Los nuevos safe harbours y el cumplimiento para las filiales mexicanas

El Pilar Dos cambió, pero no murió

Durante los últimos años, la fiscalidad internacional se construyó alrededor de una premisa ambiciosa: los grandes grupos multinacionales debían quedar sometidos a un nivel mínimo de tributación efectiva con independencia de la jurisdicción en la que generaran sus beneficios.

El Pilar Dos del proyecto BEPS de la OCDE y el G20 concretó esa aspiración mediante las reglas Global Anti-Base Erosion, conocidas como GloBE, cuyo objetivo es garantizar una tasa efectiva mínima del 15%, calculada jurisdicción por jurisdicción, respecto de grupos multinacionales que, como regla general, alcancen ingresos consolidados de cuando menos 750 millones de euros en dos de los cuatro ejercicios fiscales inmediatamente anteriores.  

En 2026, sin embargo, la arquitectura sufrió una transformación sustancial, técnicamente, no resulta preciso afirmar que Estados Unidos simplemente “salió” del Pilar Dos y que, como consecuencia, el sistema perdió aplicación respecto de las multinacionales estadounidenses. Lo ocurrido es jurídicamente más interesante: el Marco Inclusivo alcanzó el 5 de enero de 2026 un acuerdo denominado Side-by-Side Package, mediante el cual reconoció la convivencia de determinados sistemas domésticos de imposición mínima con las reglas GloBE. La diferencia no es terminológica. Modifica la manera en que deben modelarse las obligaciones fiscales de cualquier grupo con operaciones en México.

IIR, UTPR y QDMTT: entender quién cobra primero

La mecánica GloBE descansa fundamentalmente en un sistema de reglas coordinadas, la Income Inclusion Rule (IIR) permite que la jurisdicción de la entidad matriz cobre un impuesto complementario respecto de entidades constitutivas localizadas en jurisdicciones cuya tasa efectiva GloBE se encuentre por debajo del 15%; la Undertaxed Profits Rule (UTPR) opera como regla de respaldo cuando determinado impuesto complementario no es capturado mediante una IIR admisible; y finalmente, el Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) permite a la propia jurisdicción donde se genera la renta insuficientemente gravada cobrar prioritariamente el complemento necesario conforme a los parámetros GloBE. La lógica es importante: antes de que otro Estado capture el diferencial, el país de origen puede reservarlo para sí mediante un QDMTT calificado.

Por eso, el Pilar Dos no constituye simplemente un impuesto del 15%. Es un sistema de atribución de potestades tributarias que decide qué jurisdicción puede capturar la diferencia cuando el nivel de imposición efectiva calculado conforme a GloBE resulte insuficiente. Precisamente ese orden de aplicación es el que el acuerdo Side-by-Side altera para determinados grupos.

Estados Unidos: de la confrontación al Side-by-Side

En junio de 2025, los países del G7 anunciaron un entendimiento político encaminado a establecer un sistema side-by-side que excluyera a los grupos encabezados por matrices estadounidenses de la IIR y la UTPR, reconociendo la existencia del régimen de imposición mínima estadounidense. El Departamento del Tesoro estadounidense confirmó entonces que la solución buscaba evitar que las reglas GloBE se superpusieran a sus propias normas internacionales, ese entendimiento se materializó en enero de 2026.

El nuevo Side-by-Side Safe Harbour permite que, cuando la entidad matriz última —Ultimate Parent Entity o UPE— se encuentre en una jurisdicción reconocida como poseedora de un régimen Side-by-Side calificado, el impuesto complementario se considere cero, para efectos de la IIR y la UTPR, respecto de las entidades comprendidas en el puerto seguro, siempre que se efectúe la elección correspondiente y se satisfagan sus requisitos.

Estados Unidos fue expresamente reconocido como jurisdicción con un Eligible Side-by-Side Regime para ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2026. Por consiguiente, no estamos ante una desaparición de Estados Unidos del sistema fiscal internacional, sino frente al reconocimiento de un régimen paralelo de imposición mínima.

La gran excepción: los QDMTT continúan vigentes

Aquí aparece la precisión que resulta indispensable para cualquier consejo de administración, el Side-by-Side Safe Harbour no neutraliza los QDMTT. La propia OCDE ha sido explícita: los impuestos complementarios domésticos calificados permanecen incólumes. Una multinacional estadounidense puede quedar protegida frente a la aplicación de IIR y UTPR en otras jurisdicciones y, simultáneamente, continuar sujeta a un QDMTT en el país donde se encuentre una entidad constitutiva insuficientemente gravada.  

Por ello, sería incorrecto concluir que una filial de matriz estadounidense ha quedado “fuera de Pilar Dos”. Lo que cambia es quién tiene derecho a cobrar el complemento y bajo qué regla. Para el director fiscal esto obliga a distinguir cuidadosamente entre la jurisdicción de la matriz, las jurisdicciones de las subsidiarias y la existencia o inexistencia de QDMTT calificados en cada una de ellas.

¿Qué ocurre con una filial mexicana?

México presenta una situación particularmente relevante, a septiembre de 2026, no ha incorporado formalmente a su legislación doméstica un régimen GloBE completo ni un QDMTT mexicano. Distintos análisis especializados publicados durante 2026 coinciden en que las reglas de Pilar Dos todavía no forman parte del sistema tributario interno mexicano.  Esto no significa que una sociedad mexicana perteneciente a un grupo multinacional quede fuera del cálculo GloBE.

Supongamos que una sociedad residente en México es subsidiaria de un grupo cuya UPE se encuentra en Canadá. Canadá promulgó su Global Minimum Tax Act en 2024 e implementó tanto la IIR como un impuesto complementario doméstico, con efectos para los ejercicios correspondientes. En consecuencia, la posición fiscal de la entidad mexicana puede convertirse en elemento relevante para determinar la obligación complementaria del grupo en Canadá.  

La situación es semejante para grupos con matriz en España. La Ley 7/2024, de 20 de diciembre, incorporó el impuesto complementario español siguiendo la Directiva (UE) 2022/2523 y contempla el impuesto complementario nacional, la regla de inclusión de rentas y la regla secundaria de beneficios insuficientemente gravados. Una filial mexicana puede, por tanto, no tener obligación de pagar un “Pilar Dos mexicano” y, pese a ello, generar consecuencias tributarias GloBE en la jurisdicción de su matriz.

El 30% mexicano no elimina automáticamente el riesgo

Aquí surge otra equivocación frecuente, la tasa corporativa nominal del ISR mexicano es superior al 15%, pero ello no permite concluir automáticamente que cualquier entidad mexicana queda fuera de una obligación complementaria.

GloBE utiliza una tasa efectiva construida bajo reglas propias, partiendo de información financiera y realizando diversos ajustes respecto de ingresos, ganancias, impuestos cubiertos, diferencias temporales, créditos e incentivos. No se limita a comparar la tasa nominal prevista en la Ley del Impuesto sobre la Renta con el 15% internacional.

De ahí que una empresa mexicana aparentemente situada en una jurisdicción de “alta tributación” pueda requerir cálculos GloBE específicos. Para los departamentos fiscales, la conclusión es importante: Pilar Dos no puede resolverse mirando únicamente la tasa del artículo 9 de la LISR.

Precios de transferencia y CbCR adquieren una nueva dimensión

La preparación mexicana tampoco comienza desde cero, el artículo 76-A de la Ley del Impuesto sobre la Renta (ISR) ya impone, a los contribuyentes que se encuentran dentro de los supuestos legales correspondientes, declaraciones informativas maestra, local y país por país relativas a grupos empresariales multinacionales. La declaración país por país contiene, entre otros datos, ingresos, utilidades o pérdidas antes del ISR e impuestos efectivamente pagados por jurisdicción.

Esa infraestructura informativa resulta especialmente relevante porque los datos de CbCR pueden interactuar con los safe harbours transitorios de GloBE. De hecho, el paquete de enero de 2026 prorrogó por un año el Transitional CbCR Safe Harbour, extendiéndolo, bajo sus condiciones, a ejercicios iniciados hasta el 31 de diciembre de 2027, además de introducir nuevas simplificaciones para el cálculo de la tasa efectiva.  

Para una filial mexicana esto transforma las políticas de precios de transferencia, la conciliación entre información contable y fiscal y la consistencia del CbCR en asuntos que ya no interesan solamente al SAT: pueden tener efectos directos en la obligación tributaria consolidada de la matriz extranjera.

Europa o Canadá no reciben el mismo tratamiento que una matriz estadounidense

También debe evitarse otro error conceptual, el Side-by-Side Safe Harbour sigue fundamentalmente la jurisdicción de la entidad matriz última.

Un grupo con matriz española o canadiense no obtiene el puerto seguro simplemente porque tenga operaciones en Estados Unidos. El hecho de poseer una subsidiaria estadounidense no convierte al grupo europeo o canadiense en un grupo protegido por el régimen Side-by-Side reconocido a Estados Unidos.  

Por ello, un grupo con matriz europea, filiales mexicanas y operaciones estadounidenses requiere un análisis distinto del correspondiente a un grupo encabezado por una corporación estadounidense. Esta distinción es probablemente una de las consecuencias prácticas más importantes del acuerdo de 2026.

Qué debe hacer hoy el director fiscal mexicano

La estrategia de cumplimiento ya no puede limitarse a preguntar si México promulgó Pilar Dos. El análisis debe comenzar identificando la UPE, verificando si el grupo supera el umbral de 750 millones de euros, determinando qué jurisdicciones han implementado IIR, UTPR o QDMTT y estableciendo si existe algún safe harbour aplicable.

Después será necesario conciliar los datos mexicanos que alimentan el CbCR, la información financiera consolidada y los cálculos GloBE; revisar ajustes de precios de transferencia; analizar incentivos fiscales y diferencias temporales; y documentar cualquier posición adoptada respecto de tasas efectivas y puertos seguros.

La primera GloBE Information Return (GIR) representa, además, un nuevo nivel de estandarización internacional: su propósito es proporcionar a las administraciones tributarias la información necesaria para evaluar la correcta determinación del impuesto complementario, admitiéndose mecanismos de presentación centralizada e intercambio entre jurisdicciones.  

El nuevo consenso es menos uniforme, pero no menos exigente

El acontecimiento decisivo de 2026 no fue la desaparición estadounidense del impuesto mínimo mundial, fue algo jurídicamente más sofisticado: la aceptación de que dos sistemas de imposición mínima pueden coexistir mediante reglas de coordinación.

El Side-by-Side Package preservó la estructura GloBE, reconoció determinadas particularidades del régimen estadounidense, desactivó IIR y UTPR bajo condiciones específicas para los grupos elegibles y, al mismo tiempo, mantuvo intacta la potestad de las jurisdicciones para aplicar QDMTT. La OCDE incluso ha previsto una revisión futura del funcionamiento del sistema y de los posibles riesgos de erosión de bases o afectación a la igualdad competitiva. Para México, la enseñanza es inequívoca.

No haber legislado todavía un impuesto mínimo global no significa estar fuera de Pilar Dos.

Las filiales mexicanas forman parte de grupos sujetos a reglas extranjeras, alimentan cálculos jurisdiccionales, proporcionan información para CbCR y GIR y pueden producir un impuesto complementario exigible fuera de México. La fiscalidad internacional de 2026, por tanto, ya no puede analizarse solamente desde la legislación del país donde se encuentra la subsidiaria.

Hay que seguir el grupo, identificar la matriz y, sobre todo, determinar qué jurisdicción conserva finalmente el derecho de cobrar.