Las asociaciones civiles ¿deben presentar aviso de sus asociados o integrantes?

Con la publicación de las modificaciones al Código Fiscal de la Federación del 9 de diciembre de 2019 en el Diario Oficial de la Federación, se transformó la estructura del artículo 27 Código Fiscal de la Federación (CFF), conformándose a partir de aquel entonces en cuatro apartados el precepto, de esta forma queda con una mejor estructura a la tuvo durante años.

En este sentido, su fracción VI del apartado B se establece una nueva obligación para las personas morales, consistente en la presentación de un aviso en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) cada vez que se realice alguna modificación o incorporación de socios o accionistas, mediante el cual deberán informar su nombre y clave en el RFC. En sus apartados A, fracción III, y B, fracción VI establece la obligación a cargo de las personas morales; y por otro lado, el artículo 25 del Código Civil Federal (CCF), señala que son personas jurídicas (morales, en materia fiscal):

-        La nación, los estados y los municipios;

-        Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley;

-        Las sociedades civiles o mercantiles;

-        Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la fracción XVI del artículo 123 de la Constitución Federal;

-        Las sociedades cooperativas y mutualistas

-        Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley; y

-        Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los términos del artículo 2736 del propio CCF.

De acuerdo a lo anterior, en lo personal es lógico determinar que esta obligación aplica tanto para sociedades como a las asociaciones civiles; incluso el mismo Servicio de Administración Tributaria (SAT) ha referido que están obligado a ello, a través de diversos foros o mediante sus apartados de “preguntas y respuestas”; sin embargo, es de destacar que las asociaciones civiles no tienen razón de cumplir con ésta obligación, dado los requerimientos es actualizar los datos de los accionistas y la posición accionaria; y en este tipo de asociación se encuentra integrada por asociados, que no sólo se trata de una connotación distinta, sino que en si estos no conformar una estructura similar que la accionaria, simplemente por no contener calidades de derechos económicos ni societarios, sólo son participaciones o cuotas las que se pagan para el sostenimiento y cumplimiento del fin social de la entidad, pero eso quedo en el pasado.

Para continuar con el mismo sentido de ésta reflexión personal que fue por un par de años la que sostuve, en la ficha de trámite respectiva se hace referencia a la obligación en la presentación del trámite, cada vez que exista un cambio en la estructura accionaria, lo cual no sucede dentro de una asociación civil por lo referido y, de similar situación sucede con la sociedad civil, en virtud de que ambas son sociedades de personas. Sin embargo, el SAT a través de su apartado de “preguntas y respuesta” sobre este tema considera que sí se debe presentar, toda vez que el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, no hace distinción alguna al tipo o clase de persona moral. chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/http://omawww.sat.gob.mx/documentossat/Documents/PreguntasFrecuentesSociosAccionistas.pdf

El primer término para presentar el aviso fue en junio de 2020 y ante las problemáticas que generó su aplicación dada la ambigüedad del texto, se propuso una reforma al artículo 27, apartado B para precisar que cualquiera que sea el nombre con el que se les designe a los socios o integrantes de una persona moral, que por su naturaleza formen parte de la estructura orgánica y que ostenten dicho carácter conforme a los estatutos o legislación bajo la cual se constituyen, deberán presentar el aviso conforme  a las Reglas de Carácter General. De esta forma, quedarían obligadas a presentar el aviso respectivo tanto socios de sociedades mercantiles como civiles, e incluso respecto de los asociados.

Es importante considerar que independientemente de los criterios encontrados aquí expuestos, en definitiva se deben presentar los avisos de los asociados integrantes de una asociación civil, recordando que de no cumplirse se encuentra en la posibilidad de ser acreedor a una sanción, con una multa por la omisión o por realizarla de manera extemporánea va de los 4,200 a los 8,390 pesos, la multa no procederá en caso de que la presentación se dé de forma espontánea, en términos del numeral 73 del CFF.

Además, del incumplimiento puede actualizar la restricción temporal del Certificado de Sellos Digital (CSD), con posibilidad de que este sea cancelado de manera definitiva, en términos del numeral 17-H Bis, fracción IX y del 17-H de no subsanarse esta irregularidad, ambos del CFF. Finalmente, una razón más para tener actualizada esta obligación, en materia de comercio exterior, es requisito tener actualizado los datos de los socios o accionistas y del representante legal, para efectos de estar en posibilidad de obtener por primera vez el padrón de importadores.