La justicia del precio por un servicio profesional

Honorarios bajo escrutinio: dignidad humana y límites a la autonomía contractual

La tesis aislada I.10o.C.14 C (12a.), con registro digital 2032426, PROHIBICIÓN DE EXPLOTACIÓN DE LA PERSONA POR LA PERSONA. CUANDO SE ANALICE EL CUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO DE SERVICIOS PROFESIONALES, LA PERSONA JUZGADORA DEBE VERIFICAR QUE LAS CONTRAPRESTACIONES PACTADAS NO LA INOBSERVEN, incorpora una premisa de especial trascendencia para la contratación de servicios profesionales: la autonomía de la voluntad, aunque constituye uno de los pilares del derecho privado, no legitima estipulaciones que produzcan un aprovechamiento económico grave a costa de la vulnerabilidad material de la contraparte. Por ello, cuando se reclame judicialmente el cumplimiento de un contrato de servicios profesionales, el órgano jurisdiccional debe verificar que las contraprestaciones convenidas no desconozcan la prohibición de explotación de la persona por la persona.

Técnicamente, el criterio no se limita a revisar una “tarifa” considerada aisladamente, su objeto comprende el efecto económico conjunto de los honorarios, los intereses moratorios, las penas convencionales y las demás estipulaciones susceptibles de generar un provecho desmedido. En el asunto de origen, una persona jurídica dedicada a prestar servicios profesionales reclamó a una asociación civil honorarios derivados de gestiones para formalizar y escriturar un inmueble. El monto de los honorarios era cercano al valor del propio bien y, adicionalmente, se habían previsto intereses moratorios y una pena convencional.

La autonomía contractual encuentra un límite material

El punto de partida no consiste en negar que los profesionistas tengan derecho a recibir una remuneración adecuada, incluso elevada, cuando la complejidad, especialidad, responsabilidad o duración del encargo así lo justifiquen. Tampoco significa que toda diferencia económica entre las partes vuelva inválido el contrato. La tesis exige algo cualitativamente más grave: una relación de desigualdad material que produzca una afectación patrimonial relevante y repercuta directamente en la dignidad de quien debe soportar la prestación.

Esta construcción encuentra sustento en el artículo 21, numeral 3, de la Convención Americana sobre Derechos Humanos, conforme al cual tanto la usura como cualquier otra forma de explotación deben ser prohibidas por la ley. El precepto funciona, de acuerdo con el criterio judicial, como un límite material aplicable a las relaciones contractuales cuando una de las partes obtiene una ventaja económica excesiva mediante condiciones que no distribuyen equilibradamente los beneficios y las cargas.  

La tesis retoma la jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.), registro digital 2030860, PROHIBICIÓN DE EXPLOTACIÓN DE LA PERSONA POR LA PERSONA. PUEDE ANALIZARSE EN CUALQUIER CONTRATO QUE CONTENGA INTERESES MORATORIOS, PENAS CONVENCIONALES U OTRO TIPO DE ESTIPULACIONES QUE PUEDAN RESULTAR EN UN PROVECHO ECONÓMICO EXCESIVO PARA UNA DE LAS PARTES, en la cual se reconoció que la prohibición puede examinarse en cualquier contrato que contenga intereses moratorios, penas convencionales u otras estipulaciones capaces de producir un provecho económico excesivo. La revisión, por consiguiente, no depende exclusivamente de la denominación del contrato, sino de sus resultados materiales y de la manera en que éstos inciden en la dignidad de las personas involucradas.  

El elemento diferenciador: la afectación de la dignidad

Uno de los aspectos más importantes del criterio es que no equipara automáticamente la desproporción contractual con la explotación prohibida. Para que se configure esta última deben concurrir dos factores. Primero, debe existir una afectación patrimonial material que revele una relación de desigualdad entre la persona perjudicada y quien obtiene el beneficio. Segundo, esa desigualdad debe afectar directamente la dignidad de la persona que soporta la carga contractual.

Esta doble exigencia evita que el control judicial se transforme en una revisión general de precios o en una facultad para reemplazar cualquier contraprestación libremente acordada. Un honorario alto puede ser jurídicamente válido; un honorario desproporcionado, acumulado con sanciones e intereses que comprometan gravemente el patrimonio de una parte, puede requerir un examen más intenso. Sin embargo, únicamente cuando el desequilibrio trasciende el ámbito económico y degrada la posición de la persona contratante se actualiza el supuesto grave identificado por el tribunal.

Vulnerabilidad informativa y necesidad jurídica

La tesis sitúa la vulnerabilidad de la persona contratante en una circunstancia propia de los servicios especializados: la asimetría informativa. Quien requiere asesoría jurídica o representación judicial, por regla práctica, carece de los conocimientos técnicos necesarios para valorar con precisión la dificultad del encargo, sus probabilidades de éxito, el tiempo que exigirá y la razonabilidad de cada concepto económico. Además, suele acudir al profesionista porque necesita alcanzar un fin jurídico que difícilmente puede obtener sin asistencia especializada.

Esa condición no convierte a toda persona cliente en incapaz ni invalida por sí misma su consentimiento. Lo relevante es determinar si el prestador aprovechó el desconocimiento técnico o la necesidad de asesoramiento para imponer obligaciones manifiestamente desproporcionadas. La vulnerabilidad debe analizarse dentro del contexto contractual: información proporcionada, claridad de la metodología de cobro, posibilidad real de negociación, valor económico del asunto, acumulación de accesorios y consecuencias patrimoniales del incumplimiento.

Una obligación reforzada de motivación judicial

Al resolver una acción de cumplimiento, la persona juzgadora no debe limitarse a confirmar la existencia del contrato, la prestación del servicio y el incumplimiento. También deberá estudiar si las condiciones económicas reclamadas forman un conjunto compatible con la dignidad humana. Ello exige distinguir entre el beneficio ordinario que corresponde al prestador y el aprovechamiento grave que surge cuando la parte beneficiada obtiene una ventaja económica o material excesiva mientras la contraparte soporta una afectación incompatible con su condición de persona.

La tesis no establece porcentajes máximos, aranceles obligatorios ni una fórmula matemática para determinar cuándo los honorarios resultan explotadores. Por esa razón, la motivación judicial adquiere especial importancia. El tribunal deberá explicar cuáles son las circunstancias que revelan la afectación patrimonial material, en qué consiste la desigualdad entre las partes y de qué manera ésta repercute directamente en la dignidad. No bastará afirmar que el precio es elevado ni invocar de manera abstracta la protección de la parte vulnerable.

Consecuencias para despachos, empresas y áreas contables

Desde una perspectiva preventiva, los contratos de servicios profesionales deben permitir reconstruir la racionalidad económica de la remuneración. Aunque la tesis no impone formalmente un catálogo documental, resulta aconsejable precisar el alcance del encargo, las actividades incluidas, la metodología de cálculo, los factores que justifican el honorario, los momentos de exigibilidad y las consecuencias del incumplimiento.

Para las áreas jurídicas y contables de las empresas, el análisis no debe concentrarse exclusivamente en el honorario nominal. Es indispensable cuantificar el costo total potencial, incorporando impuestos, gastos, intereses, actualizaciones y penas convencionales. Una contraprestación aparentemente razonable puede adquirir efectos desproporcionados cuando los accesorios se acumulan, se duplican o se calculan sobre bases económicas que no guardan relación con el servicio prestado.

También resulta prudente conservar cotizaciones comparables, autorizaciones corporativas, memorias de cálculo, informes de actividades y comunicaciones mediante las cuales se expliquen los riesgos económicos del contrato. Estos elementos pueden demostrar que la contraprestación fue informada, negociada y vinculada con la complejidad del servicio. De igual manera, facilitan que una eventual revisión judicial se apoye en datos verificables y no exclusivamente en apreciaciones subjetivas sobre lo “caro” o “barato” de la asistencia profesional.

Una advertencia para la contratación contemporánea

El registro digital 2032426 no proscribe el éxito económico ni desconoce el valor de los servicios especializados, su aportación consiste en recordar que el contrato no es un espacio inmune a los derechos humanos. Cuando el conocimiento técnico de una parte se utiliza para obtener una ventaja patrimonial extrema, el consentimiento formal deja de ser suficiente para justificar el resultado.

La mejor defensa de un esquema de honorarios no será, por tanto, la sola firma del contrato, sino la posibilidad de demostrar su proporcionalidad, transparencia y razonabilidad. La dignidad humana se convierte así en un parámetro de validez material y de exigibilidad: protege a la persona vulnerable, pero también obliga a los prestadores responsables a documentar que su remuneración deriva del valor auténtico del servicio y no del aprovechamiento de la necesidad ajena.

Texto íntegro de la tesis aislada I.10o.C.14 C (12a.)

Registro digital: 2032426
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Duodécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: I.10o.C.14 C (12a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Aislada

PROHIBICIÓN DE EXPLOTACIÓN DE LA PERSONA POR LA PERSONA. CUANDO SE ANALICE EL CUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO DE SERVICIOS PROFESIONALES, LA PERSONA JUZGADORA DEBE VERIFICAR QUE LAS CONTRAPRESTACIONES PACTADAS NO LA INOBSERVEN.

Hechos: Una persona jurídica dedicada a la prestación de servicios profesionales demandó a una asociación civil, en la vía oral civil, el pago de honorarios derivados de un contrato de servicios jurídicos celebrado para gestionar la formalización y escrituración de un inmueble. En dicho contrato se pactaron honorarios cuyo monto resultaba cercano al valor del propio inmueble, además de intereses moratorios y una pena convencional en caso de incumplimiento. Seguido el trámite correspondiente, la persona juzgadora emitió sentencia en la que condenó a la demandada al pago de las prestaciones reclamadas. Inconforme, ésta promovió amparo directo en el que argumentó que las contraprestaciones pactadas en el contrato resultaban desproporcionadas y configuraban un supuesto de explotación de la persona por la persona, prohibido por el artículo 21, numeral 3, de la Convención Americana sobre Derechos Humanos.

Criterio jurídico: Cuando se analice el cumplimiento de un contrato de prestación de servicios profesionales, la persona juzgadora debe verificar que las contraprestaciones pactadas no inobserven la prohibición de explotación de la persona por la persona, al verificar que no exista desigualdad material entre las partes y no se afecte su dignidad.

Justificación: La extinta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la tesis de jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.), de rubro: “PROHIBICIÓN DE EXPLOTACIÓN DE LA PERSONA POR LA PERSONA. PUEDE ANALIZARSE EN CUALQUIER CONTRATO QUE CONTENGA INTERESES MORATORIOS, PENAS CONVENCIONALES U OTRO TIPO DE ESTIPULACIONES QUE PUEDAN RESULTAR EN UN PROVECHO ECONÓMICO EXCESIVO PARA UNA DE LAS PARTES.”, estableció que una operación contractual puede considerarse como caso grave de explotación de la persona por la persona, prohibido por el citado artículo 21, numeral 3, cuando contiene una condición ventajosa para una de las partes, o bien, los beneficios de ésta no estén distribuidos de forma equilibrada entre ellas y, además, se afecta la dignidad de las personas.

Entre los casos graves de explotación de la persona por la persona se encuentra el que fija el pago desproporcional que debe realizar una persona para cubrir los honorarios profesionales de la persona abogada prestadora del servicio de asesoría jurídica o representación legal en juicio, pues al pactarse de esa manera, implica que los beneficios no estén distribuidos en forma equilibrada entre los celebrantes, afectándose la dignidad de la persona que contrata la prestación del servicio profesional.

Este supuesto tiene como razón toral la condición de vulnerabilidad y desventaja de la persona contratante de los servicios profesionales, pues ante el desconocimiento técnico y la necesidad en que se encuentra de ser asesorada o representada en juicio, o de alcanzar un fin jurídico, puede ser que celebre contratos que podrían ser desproporcionales para su economía. Para que se transgreda dicha prohibición es necesario que se verifiquen los siguientes factores: 1) que exista una afectación patrimonial material, la cual constituye una relación de desigualdad material entre la persona explotada y el agente explotador; y 2) que se afecte la dignidad de las personas, es decir, que dicha relación de desigualdad repercuta de manera directa en la dignidad de las personas.

Por tanto, en la acción de cumplimiento de contrato de prestación de servicios profesionales, la persona juzgadora deberá asegurarse que no contenga acuerdos que inobserven la prohibición contenida en el referido artículo 21, esto es, debe verificarse si se trata de un caso grave en el que la parte beneficiada no sólo obtenga un provecho económico o material, sino que también se esté afectando la dignidad de la parte que debe soportar la condena.

DÉCIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 359/2025. 5 de noviembre de 2025. Unanimidad de votos de las personas Magistradas Ma. Luz Silva Santillán y Juan Jaime González Varas, y de Jesús Julio Hinojosa Cerón, secretario en funciones de Magistrado. Ponente: Jesús Julio Hinojosa Cerón. Secretario: Edgar Oswaldo Martínez Rangel.

Nota: La tesis de jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.) citada, aparece publicada en el Semanario Judicial de la Federación del viernes 8 de agosto de 2025 a las 10:16 horas y en la Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Undécima Época, Libro 52, agosto de 2025, Tomo II, Volumen 1, página 695, con número de registro digital: 2030860.

Esta tesis se publicó el viernes 10 de julio de 2026 a las 10:17 horas en el Semanario Judicial de la Federación.