La relación entre consejo y director general

Pocas relaciones influyen tanto en la calidad del gobierno corporativo como la existente entre el consejo de administración y el director general. Sobre el papel, la distribución parece sencilla: el consejo determina, supervisa y resuelve dentro de sus competencias; la dirección ejecuta la estrategia y conduce cotidianamente el negocio. En la realidad, esa frontera se desplaza constantemente. Una adquisición puede comenzar como iniciativa ejecutiva y terminar requiriendo aprobación del consejo; una desviación presupuestal puede ser inicialmente operativa y adquirir después relevancia estratégica; una crisis puede obligar al órgano a reunirse con frecuencia sin que por ello deba convertirse en administrador cotidiano. El desafío consiste, por tanto, menos en dibujar una frontera rígida que en construir criterios para reconocer cuándo un asunto debe cambiar de nivel.

Esta cuestión adquiere especial complejidad en empresas controladas por fundadores o familias empresarias. Es frecuente que una misma persona haya sido durante años accionista relevante, presidente del consejo y director general, acumulando legítimamente autoridad durante las etapas iniciales del negocio. Al crecer la organización, esa concentración puede dejar de ser eficiente. La institucionalización comienza cuando la empresa distingue la autoridad derivada de la propiedad, la que corresponde al órgano de administración y aquella que debe ejercer la dirección ejecutiva.

El consejo debe gobernar mediante decisiones, no mediante instrucciones cotidianas

Cuando un consejero llama directamente a un gerente para modificar precios, autorizar una contratación o cambiar una decisión operativa, puede considerar que está ayudando. Sin embargo, la repetición de estas intervenciones genera una segunda cadena de mando. El gerente deja de saber si responde al director general o al consejero que posee mayor influencia.

El problema no es únicamente organizacional. Si el consejo desea modificar una política o instruir una acción comprendida dentro de sus facultades, debe hacerlo mediante los mecanismos correspondientes. La actuación colegiada proporciona claridad sobre la decisión y permite distinguir una resolución del órgano de la opinión individual de uno de sus integrantes.

La autonomía ejecutiva debe tener límites conocidos

Evitar la microadministración no significa conceder libertad ilimitada al director general. El consejo debe determinar qué decisiones requieren su conocimiento o autorización atendiendo a su importancia, riesgo y efectos sobre la estrategia.

Inversiones extraordinarias, endeudamiento relevante, adquisiciones, desinversiones, operaciones con partes relacionadas o modificaciones significativas al plan pueden formar parte de materias reservadas, dependiendo de la estructura jurídica y estatutaria. La claridad previa evita que la frontera se negocie cada vez que aparece una decisión importante.

El presupuesto es también una distribución de autoridad

La aprobación del presupuesto suele analizarse principalmente como ejercicio financiero, pero posee una dimensión de gobierno. Al aprobar recursos y objetivos, el consejo proporciona a la dirección un marco dentro del cual puede operar sin solicitar autorización para cada decisión.

La dificultad aparece cuando existe una desviación importante. No cualquier diferencia exige volver al consejo; hacerlo eliminaría la utilidad del presupuesto como herramienta de delegación. Deben existir umbrales o criterios para identificar cuándo una variación modifica suficientemente los supuestos como para requerir una nueva discusión.

La información no debe convertirse en instrumento de poder

El director general posee inevitablemente una ventaja informativa frente al consejo. Conoce diariamente clientes, personas, operaciones y dificultades que los consejeros observan periódicamente. Esa asimetría es normal; utilizarla para controlar aquello que el consejo puede conocer no lo es.

Los reportes deben permitir comprender tanto resultados favorables como desviaciones relevantes. Un director general sólido no necesita proteger al consejo de las malas noticias. Por el contrario, las comunica oportunamente porque comprende que una sorpresa material deteriora más la confianza que un problema informado cuando todavía existen alternativas.

El consejo tampoco debe exigir información ilimitada

La asimetría informativa no se corrige solicitando todos los documentos de la empresa. Un órgano que exige permanentemente reportes extraordinarios puede consumir capacidad ejecutiva sin mejorar sus decisiones.

Un consejo que administra debilita al director general; un director general que monopoliza las decisiones vuelve irrelevante al consejo. El buen gobierno exige evitar ambos extremos.

La pregunta debe ser qué información necesita para ejercer sus responsabilidades. Indicadores estratégicos, desempeño financiero, riesgos materiales, talento crítico y asuntos que requieren decisión suelen merecer atención prioritaria. El detalle operativo debe solicitarse cuando existe una razón concreta para profundizar.

La confianza se construye mediante previsibilidad

El director general necesita saber cómo reaccionará el consejo frente a dificultades. Si cualquier desviación produce inmediatamente cuestionamientos personales, los incentivos para comunicar problemas disminuyen. Si, por el contrario, ningún resultado genera consecuencias, la supervisión pierde credibilidad.

Una relación madura distingue entre riesgo empresarial, error de juicio, ejecución deficiente e incumplimiento. No todos requieren la misma respuesta. Esta previsibilidad permite discutir problemas con mayor objetividad y reduce la tendencia a ocultarlos hasta que resulta imposible hacerlo.

El presidente del consejo puede ser el punto de equilibrio

Cuando presidente y director general son personas distintas, la relación entre ambos adquiere especial relevancia. El presidente puede organizar la agenda, facilitar la comunicación con los consejeros y ayudar a distinguir qué asuntos merecen llegar al órgano.

No debería convertirse, sin embargo, en un director general alternativo. Una presidencia ejecutiva informal puede generar la misma confusión que pretende resolver. Sus funciones deben encontrarse suficientemente claras conforme al régimen jurídico, estatutos y estructura adoptada.

La evaluación del director general debe ser institucional

El desempeño del director general no debería depender exclusivamente de percepciones acumuladas informalmente entre consejeros. Objetivos financieros, estratégicos, operativos y organizacionales pueden proporcionar una base más consistente.

La evaluación debe considerar resultados y forma de obtenerlos. Un ejecutivo que alcanza metas deteriorando controles, talento o sostenibilidad puede estar trasladando costos hacia ejercicios futuros. Del mismo modo, un resultado inferior al esperado no demuestra necesariamente mala gestión si responde a acontecimientos externos administrados razonablemente.

La conversación sobre desempeño no debe reservarse al final del año

Esperar al cierre anual para comunicar preocupaciones relevantes genera sorpresas innecesarias. El consejo, normalmente a través de la presidencia o del mecanismo definido, debería proporcionar retroalimentación cuando los asuntos lo ameriten.

Esto no significa evaluar semanalmente al director. Significa mantener suficiente continuidad para que las expectativas no permanezcan implícitas. Una evaluación anual debería consolidar conversaciones mantenidas durante el ejercicio, no revelar por primera vez aquello que el consejo pensó durante meses.

El director general también debe poder cuestionar al consejo

El gobierno corporativo no supone que el órgano siempre posee mejor criterio. Los consejeros pueden formular solicitudes contradictorias, involucrarse excesivamente o proponer decisiones alejadas de la realidad operativa. Un director general profesional debe poder señalarlo respetuosamente.

La relación se fortalece cuando existe debate en ambas direcciones. El consejo conserva sus facultades, pero debe estar dispuesto a escuchar por qué determinada instrucción puede producir consecuencias no anticipadas. Autoridad y apertura al cuestionamiento no son conceptos incompatibles.

La estrategia pertenece a ambos, aunque de manera distinta

Resulta simplista afirmar que el consejo diseña la estrategia y la administración simplemente la ejecuta. En la práctica, la dirección posee información y capacidades necesarias para desarrollar propuestas estratégicas, mientras el consejo aporta perspectiva, cuestionamiento y aprobación dentro de sus competencias.

El proceso debe ser iterativo. Una estrategia construida exclusivamente por consejeros puede carecer de conexión operativa; una diseñada y aprobada de facto por la administración puede convertir al consejo en mero receptor. La calidad aparece en la interacción entre conocimiento ejecutivo y juicio colegiado.

Las sesiones ejecutivas pueden mejorar la comunicación

En determinadas estructuras, los consejeros no ejecutivos pueden mantener espacios periódicos sin presencia del director general para discutir desempeño, sucesión o funcionamiento del órgano. Estas conversaciones pueden resultar útiles si posteriormente existe un mecanismo apropiado para comunicar conclusiones.

El objetivo no debe ser construir un ámbito donde se acumulen críticas que nunca llegan al ejecutivo. Una conversación privada que no produce retroalimentación genera distancia en lugar de mejorar gobierno.

La sucesión constituye la prueba definitiva de autoridad

Mientras la relación funciona, puede existir ambigüedad sobre quién posee realmente determinadas decisiones. La sucesión del director general elimina esa ambigüedad. El órgano competente debe poder conducir el proceso conforme a la ley, estatutos y estructura aplicable.

Una empresa donde el director general determina unilateralmente quién será su sucesor presenta una debilidad institucional, aunque su candidato resulte excelente. El ejecutivo puede aportar opinión y desarrollar talento; la decisión debe permanecer donde jurídicamente corresponda.

La LGSM define el marco de administración

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece en sus artículos 142 y siguientes, para la sociedad anónima, las bases de su administración. La distribución concreta entre consejo, directores, gerentes y apoderados deberá analizarse atendiendo a las disposiciones legales, estatutos, resoluciones de los órganos sociales y facultades válidamente otorgadas.

Resulta especialmente pertinente el artículo 145, que contempla la posibilidad de que la asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador nombren uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas, bajo los términos previstos por la propia ley. Esta disposición permite advertir que la existencia de una dirección ejecutiva debe insertarse dentro de una arquitectura societaria y no operar como un poder paralelo desvinculado de ella.

Nombrar un gerente no equivale a transferir todas las facultades

La estructura ejecutiva debe complementarse con poderes y delegaciones suficientemente precisos. El título de director general no determina por sí mismo todas las facultades jurídicas de quien lo ocupa. Debe revisarse qué actos puede realizar, qué decisiones requieren intervención superior y qué limitaciones internas existen.

Esta precisión adquiere importancia frente a terceros y dentro de la propia organización. Exigir responsabilidad por resultados sin proporcionar autoridad suficiente genera ineficiencia; otorgar facultades amplísimas sin mecanismos de información y control puede producir el problema contrario.

La LMV delimita responsabilidades específicas cuando resulta aplicable

La Ley del Mercado de Valores (LMV) contiene, para las sociedades comprendidas en sus regímenes, una regulación particular respecto del consejo de administración y de los directivos relevantes, incluyendo deberes y responsabilidades específicos.

En estos casos, la relación entre consejo y dirección debe analizarse directamente conforme a la LMV y demás disposiciones aplicables. La mayor precisión normativa refuerza una idea fundamental: supervisión y ejecución son funciones relacionadas, pero jurídicamente diferenciadas. La coordinación no debe borrar la responsabilidad propia de cada participante.

El Código y la separación funcional

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) proporciona referencias útiles para delimitar funciones del consejo, órganos intermedios y dirección general, así como para estructurar evaluación, sucesión, información y seguimiento.

La utilidad práctica de estas referencias aparece cuando permiten reducir zonas grises. El buen gobierno no requiere documentar cada conversación entre presidente y director general, pero sí evitar que decisiones relevantes dependan permanentemente de acuerdos informales cuya autoridad nadie puede explicar con precisión.

La crisis no debe borrar las fronteras

En circunstancias extraordinarias, el consejo puede aumentar la frecuencia de reuniones y requerir información más detallada. Esto no significa que deba asumir automáticamente la operación.

La crisis exige mayor supervisión y, en ocasiones, decisiones extraordinarias dentro de las competencias correspondientes. Si cada consejero comienza a dirigir individualmente áreas del negocio, la organización puede terminar enfrentando simultáneamente la crisis original y una crisis de autoridad.

El desacuerdo necesita un mecanismo de resolución

Consejo y director general inevitablemente discreparán alguna vez sobre inversiones, personas o estrategia. Una organización madura no interpreta automáticamente esa diferencia como ruptura de confianza.

La discusión debe agotarse con información, argumentos y dentro de los órganos correspondientes. Una vez adoptada válidamente la resolución, corresponde ejecutarla, salvo que aparezcan elementos nuevos que justifiquen reconsiderarla. La existencia de desacuerdo previo no debería utilizarse posteriormente para sabotear la decisión.

También existe un momento en que la relación deja de funcionar

No todas las diferencias pueden resolverse. Pérdida de confianza, incumplimientos relevantes, diferencias estratégicas irreconciliables o desempeño persistentemente insuficiente pueden hacer necesaria una transición.

Posponer indefinidamente esa decisión suele incrementar su costo. El consejo debe distinguir entre apoyar a un director durante una etapa difícil y conservar una relación que dejó de servir al interés de la sociedad. Precisamente por ello, evaluación y sucesión deben existir antes de que aparezca el conflicto.

La confianza entre consejo y dirección no consiste en reducir las preguntas, sino en crear una relación donde las preguntas difíciles puedan formularse sin convertir cada diferencia de criterio en una disputa de autoridad.

La mejor relación entre consejo y dirección general no es aquella donde existe permanentemente armonía. Es aquella donde ambos conocen sus responsabilidades, disponen de información suficiente y pueden discutir intensamente sin que el desacuerdo destruya la capacidad institucional para decidir.

El director general necesita espacio para dirigir y el consejo necesita distancia suficiente para supervisar. Si cualquiera invade permanentemente el ámbito del otro, ambos pierden eficacia. El equilibrio aparece cuando la dirección puede actuar con verdadera autoridad dentro de parámetros conocidos y el consejo puede cuestionar, aprobar, evaluar y, cuando sea necesario, corregir sin convertirse en administrador cotidiano de la empresa.