Cómo diseñar compensaciones ejecutivas alineadas con la empresa

La remuneración de los altos directivos suele convertirse en una discusión sobre cantidades cuando, desde el gobierno corporativo, el verdadero problema se encuentra en los incentivos. Un salario fijo de determinada magnitud puede resultar elevado o razonable dependiendo de responsabilidades, complejidad y mercado; una compensación variable aparentemente moderada puede ser mucho más problemática si recompensa crecimiento sin rentabilidad, utilidad sin generación de efectivo o resultados de corto plazo obtenidos mediante riesgos que aparecerán años después.

El diseño correcto comienza, por tanto, antes de fijar cifras: debe determinar qué comportamientos necesita la organización, cuáles pretende desalentar y qué horizonte temporal corresponde a su estrategia.

La remuneración cumple simultáneamente varias funciones. Debe atraer y conservar talento, reconocer responsabilidad, diferenciar niveles de desempeño y alinear razonablemente los intereses del ejecutivo con los de la sociedad. Estas finalidades pueden entrar en tensión. Un esquema extremadamente conservador puede dificultar competir por determinados perfiles; uno excesivamente agresivo puede inducir conductas orientadas a maximizar la compensación personal. La alineación no consiste en pagar más cuando un indicador sube, sino en diseñar incentivos para que el ejecutivo obtenga mejores resultados cuando la empresa crea valor de manera sostenible.

La primera cuestión es determinar quién tiene facultades para decidir

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) distribuye competencias entre los órganos societarios y contiene disposiciones relevantes respecto del nombramiento y remuneración de administradores y comisarios. El artículo 181 contempla, entre las materias de la asamblea ordinaria, el nombramiento de administrador o consejo de administración y comisarios cuando corresponda, así como la determinación de sus emolumentos cuando éstos no hayan sido fijados en los estatutos.

Esta regla debe distinguirse de la remuneración de ejecutivos que no tengan esa calidad societaria, cuya contratación y compensación dependerán de la estructura de facultades, estatutos, acuerdos y poderes correspondientes.

La diferencia es especialmente importante cuando una misma persona ocupa varias posiciones. Un director general puede simultáneamente ser miembro del consejo y accionista. En ese caso conviene identificar qué remuneración corresponde a sus funciones ejecutivas, cuál deriva de su participación en el órgano de administración y qué ingresos obtiene exclusivamente como accionista. Mezclar salario, honorarios de consejero y dividendos dificulta evaluar si cada concepto responde realmente a su finalidad.

Una remuneración mal diseñada puede conseguir exactamente aquello que promete premiar y, aun así, perjudicar a la empresa: el problema aparece cuando la métrica mejora mientras el valor real se deteriora.

Una política de remuneraciones debería establecer con claridad qué órgano propone, revisa y aprueba cada componente. La dirección de recursos humanos puede proporcionar referencias de mercado; el director general puede formular propuestas respecto de su equipo; un comité puede analizarlas y el consejo o la asamblea resolver lo que corresponda conforme a sus facultades. La estructura debe evitar, en particular, que una persona controle de manera determinante la fijación de su propia compensación.

Salario fijo y compensación variable responden a finalidades distintas

El salario fijo remunera las responsabilidades ordinarias del puesto y proporciona estabilidad. La compensación variable pretende diferenciar el pago según resultados. El equilibrio dependerá del nivel ejecutivo, industria y tolerancia al riesgo. Cuanto mayor sea la proporción variable, mayor será la importancia de seleccionar correctamente las métricas.

Un error frecuente consiste en suponer que más remuneración variable significa automáticamente mayor alineación. Si un director comercial recibe un incentivo exclusivamente por ventas, puede conceder descuentos excesivos o aceptar clientes con mala calidad crediticia. Si un director general recibe un bono basado únicamente en utilidad anual, puede posponer mantenimiento, capacitación o inversiones necesarias. La métrica funciona exactamente como fue diseñada; el problema es que mide una parte del resultado e ignora sus consecuencias.

Por ello, conviene combinar indicadores financieros y estratégicos, procurando que su número permanezca manejable. Una estructura con quince métricas ponderadas y excepciones complejas puede resultar tan opaca que el ejecutivo deje de comprender qué comportamiento pretende incentivar.

Las métricas deben definirse antes de conocer el resultado

Una práctica especialmente dañina consiste en modificar objetivos al final del periodo para asegurar el pago de bonos. Puede haber circunstancias extraordinarias que justifiquen ajustes, pero deben estar sustentadas y aplicarse con criterios consistentes.

Las metas deben fijarse al inicio del ejercicio o periodo correspondiente y señalar niveles mínimos, objetivo y, cuando proceda, desempeño extraordinario. Esto permite distinguir entre cumplimiento ordinario y creación de valor excepcional.

También debe analizarse la calidad del resultado. Alcanzar utilidad mediante una operación no recurrente puede no tener el mismo valor que conseguirla mediante mejoras sostenibles en la operación. Superar ventas mientras aumentan considerablemente las cuentas incobrables tampoco representa necesariamente mejor desempeño.

La compensación variable pierde legitimidad cuando el resultado se ajusta para calcular el bono de una manera que jamás se utilizaría para evaluar el negocio.

El horizonte temporal importa tanto como la métrica

Una parte importante de los problemas de incentivos surge porque el ejecutivo puede recibir hoy el beneficio económico de una decisión cuyos riesgos aparecerán posteriormente. Por ello, determinadas organizaciones incorporan mecanismos de compensación de largo plazo, diferimiento o condiciones vinculadas con permanencia y resultados futuros.

El objetivo no es simplemente retrasar pagos. Debe existir una relación lógica entre el horizonte del incentivo y el tiempo necesario para evaluar las decisiones. Si una estrategia de expansión requiere cuatro años para demostrar su rentabilidad, premiarla completamente después del primero puede generar una valoración prematura.

En sociedades cerradas pueden utilizarse bonos diferidos, esquemas ligados a creación de valor o incentivos económicos que no necesariamente implican entregar acciones. En cada caso deben analizarse efectos corporativos, fiscales, laborales y contables antes de adoptar el instrumento. Importar mecánicamente planes diseñados para compañías públicas puede producir estructuras innecesariamente complejas.

Entregar acciones modifica también la arquitectura de propiedad

Los incentivos accionarios pueden alinear al ejecutivo con la creación de valor para los accionistas, pero deben analizarse más allá de la remuneración. Emitir o transferir acciones puede generar dilución, derechos de voto, restricciones de transmisión y consecuencias frente a una salida del ejecutivo.

Antes de implementar un plan debe definirse qué ocurre si la persona renuncia, es separada, fallece o incumple determinadas obligaciones. También deben establecerse reglas sobre adquisición definitiva de derechos y, cuando proceda, mecanismos de recompra o transmisión.

La cuestión es especialmente sensible en empresas familiares. Convertir a un ejecutivo profesional en accionista puede fortalecer su alineación, pero también incorporarlo permanentemente a una estructura de propiedad que la familia quizá pretendía conservar. Existen alternativas económicas que permiten compartir creación de valor sin necesariamente entregar derechos corporativos.

La decisión debe partir del objetivo, no de la moda del instrumento.

El riesgo debe incorporarse expresamente

Una organización puede alcanzar una meta financiera asumiendo riesgos superiores a los aceptados. Por ello, el consejo debería considerar si los resultados que activan una compensación fueron obtenidos dentro de límites razonables de riesgo y cumplimiento.

Pueden establecerse condiciones que reduzcan o eliminen determinados incentivos ante incumplimientos graves, manipulación de información, violaciones significativas de políticas o pérdidas posteriores relacionadas con decisiones del periodo evaluado. La estructura exacta dependerá del régimen jurídico aplicable y de los documentos contractuales.

Estas cláusulas deben redactarse con precisión. Conceptos excesivamente abiertos pueden generar disputas laborales o contractuales; reglas demasiado estrechas pueden impedir reaccionar frente a conductas claramente incompatibles con el propósito del incentivo.

El consejo no debería preguntarse solamente cuánto pagar al ejecutivo, sino qué conducta está comprando con cada componente de su compensación y durante cuánto tiempo desea incentivar esa conducta.

El punto de gobierno es más amplio: no debería pagarse como desempeño extraordinario aquello que sólo pudo conseguirse ignorando controles esenciales de la organización.

La remuneración del director general requiere independencia suficiente

El director general participa legítimamente en el diseño de compensaciones de su equipo, pero su propia remuneración necesita un proceso diferente. El consejo debe contar con información suficiente sobre mercado, desempeño y condiciones contractuales para formar un juicio independiente.

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) recomienda que un órgano intermedio apoye al consejo en funciones de evaluación y compensación, además de procurar que las políticas correspondientes sean razonables y consistentes con los intereses de la sociedad. Esta práctica resulta particularmente útil para reducir la influencia que el propio ejecutivo puede ejercer sobre su remuneración.

Los comparativos de mercado deben utilizarse con cuidado. Si todas las organizaciones pretenden pagar por encima de la mediana, la referencia termina elevándose continuamente. El dato de mercado informa cuánto se paga por posiciones comparables; no determina por sí mismo cuánto debería pagar una empresa específica.

También deben considerarse complejidad real, tamaño, responsabilidad y desempeño. Un título idéntico puede corresponder a funciones muy diferentes.

Los beneficios indirectos también son remuneración

Vehículos, seguros, vivienda, gastos de representación, viajes, membresías y otros beneficios pueden ser razonables dependiendo del puesto. El problema aparece cuando permanecen fuera del análisis porque no se registran mentalmente como compensación.

El consejo debería conocer el costo total de la remuneración ejecutiva y no únicamente salario y bono. Esto permite evaluar coherencia interna y evitar privilegios difíciles de justificar.

Los gastos empresariales legítimos deben distinguirse de beneficios personales. Una política clara protege tanto al ejecutivo como a la sociedad y reduce discusiones sobre tratamientos particulares.

La transparencia interna es especialmente importante cuando la organización exige contención de costos a sus empleados. La percepción de reglas distintas para la alta dirección puede afectar credibilidad y cultura.

El desempeño extraordinario no siempre justifica una excepción

Cuando un ejecutivo produce resultados sobresalientes puede surgir la intención de conceder un bono discrecional adicional. La flexibilidad puede ser legítima, pero demasiadas excepciones terminan destruyendo el sistema.

Si los resultados extraordinarios no pueden ser reconocidos dentro del esquema existente, quizá el diseño de las métricas sea insuficiente. Del mismo modo, si cada año deben ajustarse objetivos para explicar por qué corresponde pagar, la estructura probablemente no está funcionando.

La discrecionalidad debe existir para situaciones genuinamente excepcionales, acompañada de razones documentadas. No debería convertirse en un mecanismo para alcanzar retrospectivamente la remuneración que alguien esperaba recibir.

La salida del ejecutivo también forma parte del diseño

Una política completa debe considerar qué ocurre al terminar la relación. Indemnizaciones, bonos pendientes, incentivos de largo plazo y derechos accionarios pueden representar montos significativos.

Los llamados pagos de salida merecen especial atención cuando el ejecutivo deja la organización después de un desempeño deficiente. Una obligación contractual previamente pactada puede tener que cumplirse, pero el consejo debe comprender estas consecuencias desde el momento de contratar y no descubrirlas cuando decide sustituir a la persona.

También conviene evitar esquemas que hagan económicamente imposible cambiar a un ejecutivo que ya no es adecuado. La retención es un objetivo legítimo; convertir la separación en una carga desproporcionada puede debilitar la capacidad de supervisión del consejo.

La mejor política puede explicarse sin una hoja de cálculo

La remuneración ejecutiva puede volverse técnicamente sofisticada, pero su lógica debería ser comprensible. Un consejero debe poder explicar qué se remunera, qué produce un pago adicional, qué circunstancias lo reducen y cómo se relaciona el incentivo con la estrategia.

Si sólo el consultor que diseñó el esquema entiende su funcionamiento, el consejo difícilmente puede supervisarlo.

La prueba más útil consiste en imaginar el comportamiento que produciría cada incentivo si el ejecutivo intentara maximizar racionalmente su compensación. Si esa conducta coincide con aquello que la sociedad necesita, existe alineación. Si conduce a sacrificar calidad, controles, inversión o sostenibilidad para mejorar una cifra, el esquema debe revisarse.

Los incentivos no corrigen una estrategia deficiente ni sustituyen el liderazgo. Amplifican prioridades. Por ello, un indicador mal seleccionado puede producir consecuencias mayores precisamente porque quienes reciben la compensación tienen capacidad para modificar la organización.

La discusión sobre remuneración no debería reducirse a si un ejecutivo “gana demasiado”. La pregunta de gobierno es más exigente: qué valor produce, qué riesgos asume para producirlo, cómo se compara su desempeño con los objetivos y qué comportamiento promueve el sistema utilizado para remunerarlo.

Una compensación correctamente estructurada permite que el éxito del ejecutivo y el de la sociedad avancen en la misma dirección. Cuando ambos pueden separarse —cuando el bono aumenta mientras se deteriora la empresa— el problema no se encuentra necesariamente en la persona que respondió al incentivo. Puede encontrarse en el consejo que decidió qué debía premiarse.