Los principios que sólo valen cuando pueden convertirse en conducta

Pocas herramientas corporativas gozan de una aceptación tan extendida como el código de ética. Incluso organizaciones con estructuras incipientes de gobierno suelen contar con algún documento que enumera valores, compromisos y conductas esperadas. Integridad, respeto, responsabilidad, transparencia y honestidad aparecen repetidamente en sus primeras páginas. Esa presencia generalizada puede producir la impresión de que el problema ya se encuentra resuelto: si existe un documento, la empresa posee principios; si los empleados firman de recibido, la cultura está formalizada; si además el texto se publica en el portal institucional, la organización puede presentarse frente a clientes, inversionistas y proveedores como una entidad comprometida con la ética.

La realidad es considerablemente más exigente. El código de ética sólo adquiere verdadero valor cuando deja de ser una declaración abstracta y se integra al sistema mediante el cual la sociedad toma decisiones, administra conflictos, investiga incumplimientos y exige consecuencias. Una organización puede tener un documento impecablemente redactado y, al mismo tiempo, tolerar pagos indebidos, conflictos no revelados, hostigamiento, manipulación de información o favoritismo hacia proveedores relacionados. Cuando eso ocurre, la cultura efectiva no se encuentra en el código impreso, sino en las excepciones que la dirección permite.

Por ello, el código debe concebirse como una pieza dentro de una arquitectura más amplia de gobierno, cumplimiento y control. No sustituye políticas especializadas, procedimientos laborales, controles financieros ni obligaciones legales. Su función consiste en definir los principios de conducta que permiten conectar esas herramientas y proporcionar un marco comprensible para resolver situaciones en las que la norma jurídica puede no describir cada detalle de comportamiento esperado.

La LGSM no obliga a toda sociedad a tener un código, pero sí importa cómo se comportan sus administradores

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) no establece, con carácter general para toda sociedad anónima, la obligación de aprobar un documento denominado “Código de Ética”. No existe un artículo que ordene a todas las sociedades mercantiles contar con determinado número de capítulos, principios o procedimientos disciplinarios. Es importante afirmarlo expresamente porque una práctica de buen gobierno no necesita presentarse como obligación societaria inexistente para justificar su utilidad.

Lo que sí establece la LGSM es un marco de responsabilidades de los administradores. Su artículo 157 señala que éstos tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan; además, prevé deberes de confidencialidad respecto de información y asuntos no públicos conocidos con motivo del cargo. El código puede complementar ese marco definiendo expectativas de conducta, pero no reemplaza las obligaciones previstas en la legislación ni puede utilizarse para disminuirlas.

Esta distinción resulta especialmente relevante cuando la propia empresa incorpora reglas más exigentes que el mínimo normativo. Una organización puede prohibir regalos por encima de determinado valor, exigir revelaciones periódicas de conflictos, establecer restricciones sobre relaciones con proveedores o implementar controles sobre información confidencial. Estas normas internas pueden convertirse en obligaciones laborales, contractuales o corporativas dentro de la organización según cómo hayan sido adoptadas, pero su origen no debe confundirse con una disposición universal de la LGSM.

El buen gobierno exige, por tanto, claridad sobre la fuente de cada obligación. La ley establece pisos; la organización puede construir estándares internos superiores, siempre que sepa distinguir unos de otros y los aplique con consistencia.

La Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA) sí convierte al código de conducta en una pieza relevante de la política de integridad

La LGRA proporciona un fundamento mucho más directo en materia de integridad empresarial, su artículo 25 establece que, para determinar la responsabilidad de las personas morales en los supuestos previstos por la propia ley, se valorará si cuentan con una política de integridad y enumera los elementos que, cuando menos, deben integrarla. Entre ellos se encuentra expresamente un código de conducta debidamente publicado y socializado entre todos los miembros de la organización, que cuente con sistemas y mecanismos de aplicación real.

La expresión “aplicación real” merece especial atención. El legislador no se limita a pedir un documento. Vincula el código con mecanismos que permitan que las reglas funcionen. El propio artículo 25 complementa esa exigencia con manuales de organización, sistemas eficaces de control, vigilancia y auditoría, mecanismos de denuncia, procesos disciplinarios, capacitación, políticas de recursos humanos y mecanismos de transparencia. El mensaje es claro: la integridad no es una declaración literaria, sino un sistema de gobernanza y control.

Un código de ética no demuestra la integridad de una empresa por existir; la demuestra cuando sus reglas siguen aplicándose aun frente a personas poderosas, negocios importantes y decisiones económicamente incómodas.

La reforma publicada el 2 de enero de 2025 reforzó, además, la lógica de autorregulación e integridad empresarial. Los artículos 21 y 22 de la LGRA contemplan mecanismos de colaboración y mejores prácticas sobre controles, ética, honradez e integridad, incluyendo herramientas de denuncia y protección a denunciantes. Para un artículo fechado el 25 de febrero de 2025, este marco ya formaba parte del entorno vigente y confirma que la discusión sobre ética corporativa no puede reducirse a reputación.

Los valores necesitan convertirse en decisiones

Un código suele comenzar con valores, es correcto, el problema aparece cuando termina allí. “Actuamos con integridad” aporta una orientación general, pero el empleado necesita saber qué hacer cuando un proveedor le ofrece un viaje, cuando un cliente solicita una comisión no documentada, cuando descubre que un familiar participa en una licitación o cuando recibe información confidencial sobre una operación relevante.

La redacción debe trasladar valores a escenarios. Integridad puede convertirse en reglas sobre pagos indebidos, conflictos, registros contables y relación con autoridades. Respeto puede vincularse con discriminación, hostigamiento, violencia y trato laboral. Transparencia puede relacionarse con calidad de la información, declaraciones de conflicto y comunicaciones con órganos de gobierno. Confidencialidad puede traducirse en límites al uso y divulgación de información de clientes, trabajadores, accionistas o de la propia sociedad.

No es necesario que el código contenga el procedimiento completo para cada materia. Eso haría el documento inmanejable y provocaría que envejeciera rápidamente. Puede remitir a políticas especializadas. Lo importante es que el trabajador comprenda qué principio se encuentra en juego, qué conducta se espera y dónde debe acudir cuando necesita orientación.

Un código demasiado abstracto termina funcionando como manifiesto; uno excesivamente detallado se convierte en manual operativo. La buena redacción encuentra un punto intermedio: principios suficientemente claros para orientar y referencias precisas a políticas que desarrollan los temas de mayor complejidad.

Debe ser comprensible para quien realmente lo utilizará

Una deficiencia frecuente consiste en redactar el código exclusivamente desde jurídico. El resultado puede ser técnicamente impecable y prácticamente inutilizable. Oraciones largas, referencias normativas, conceptos ambiguos y lenguaje defensivo dificultan que empleados de distintas áreas comprendan qué se espera de ellos.

La calidad jurídica no exige oscuridad. Por el contrario, un código efectivo debería poder ser entendido por alguien que no sea abogado ni especialista en cumplimiento. Casos breves, preguntas y ejemplos pueden resultar más útiles que largas definiciones. Si se prohíben conflictos no revelados, conviene explicar ejemplos; si existen restricciones sobre regalos, debe indicarse dónde consultar montos y autorizaciones; si se regula información confidencial, deben identificarse conductas cotidianas de riesgo.

Esta claridad también protege a la organización. Resulta difícil exigir el cumplimiento consistente de una regla que sus destinatarios razonablemente no podían comprender. La socialización a la que se refiere la LGRA no debería entenderse como entregar el documento y obtener una firma; implica crear condiciones para que las personas conozcan realmente las reglas.

El alcance debe incluir a quienes pueden comprometer a la organización

El código no debería analizarse únicamente como reglamento de empleados. Consejeros, directivos y otras personas con capacidad para representar o comprometer a la sociedad también deben quedar alcanzados por las expectativas de conducta que correspondan. De poco sirve imponer reglas estrictas a trabajadores de nivel medio si quienes ocupan cargos superiores pueden ignorarlas sin consecuencias.

La dirección tiene además una función simbólica particularmente intensa. Cuando el director general revela un conflicto, rechaza una excepción inconveniente o acepta que se investigue una denuncia contra un ejecutivo importante, comunica más sobre ética que cualquier campaña institucional. Lo contrario también es cierto: una sola excepción otorgada a una persona poderosa puede enseñar a toda la organización que el código tiene niveles diferentes de obligatoriedad.

Esta idea es esencial para el gobierno corporativo. La cultura no se forma únicamente mediante mensajes; se forma mediante decisiones repetidas. El verdadero “tono desde arriba” aparece cuando la organización enfrenta un costo económico por cumplir sus reglas y, aun así, decide aplicarlas.

Los conflictos de interés requieren un capítulo propio o una política vinculada

Los conflictos suelen ocupar un lugar central porque representan una fuente recurrente de deterioro de decisiones. El código debe exigir revelación y remitir a una política que explique qué relaciones deben informarse, quién decide si existe conflicto y qué medidas proceden. La abstención, la aprobación independiente o la separación de determinada función pueden ser soluciones dependiendo del caso.

La regla debe ser suficientemente amplia para abarcar relaciones familiares, inversiones, actividades externas, proveedores vinculados y oportunidades de negocio conocidas por razón del cargo. No todos los vínculos deben prohibirse. La prioridad es hacerlos visibles antes de que influyan en una decisión.

Este punto conecta directamente con la LGSM y, para sociedades sujetas al régimen correspondiente, con la Ley del Mercado de Valores (LMV), cuyos deberes de lealtad y conflicto resultan más desarrollados. La política de ética debe respetar el régimen jurídico aplicable y no sustituirlo con formulaciones genéricas. El código puede resumir el principio; la legislación y las políticas determinan las consecuencias concretas.

Regalos, hospitalidad y pagos indebidos exigen reglas que puedan aplicarse

“Está prohibida la corrupción” es una afirmación correcta pero insuficiente. La vida empresarial presenta escenarios menos evidentes. Una comida con un proveedor, boletos para un evento, un regalo en temporada festiva, un viaje de capacitación o una contribución pueden tener significados distintos según contexto, valor y momento.

La política debe definir criterios y procedimientos de autorización. Puede establecer montos, restricciones especiales cuando intervienen servidores públicos y prohibiciones para efectivo o equivalentes. También debería contener una regla de sentido común: ningún beneficio debe utilizarse para influir indebidamente en una decisión o generar una expectativa de reciprocidad.

La LGRA refuerza la relevancia de controles empresariales orientados a ética, honradez e integridad, y desde enero de 2025 sus artículos 21 y 22 incorporan expresamente mejores prácticas y herramientas preventivas dentro de los mecanismos de autorregulación. El código debe insertarse en esa lógica preventiva, no funcionar únicamente como advertencia disciplinaria.

El sistema de denuncia determina si el código puede ser exigible en la práctica

Un empleado que observa una violación necesita una vía para reportarla. Si el código ordena “denunciar cualquier incumplimiento” pero la única alternativa es comunicarlo al superior inmediato, el sistema fracasa precisamente cuando el superior está involucrado.

La cultura corporativa comienza a revelarse cuando una regla ética entra en conflicto con una oportunidad de negocio y la organización debe decidir cuál de las dos está realmente dispuesta a sacrificar.

Los canales deben permitir rutas alternativas, confidencialidad razonable y, cuando resulte apropiado, anonimato. La protección contra represalias debe ser explícita. El artículo 25 de la LGRA incluye sistemas adecuados de denuncia y procesos disciplinarios dentro de la política de integridad; los artículos 21 y 22 reformados en 2025 también hacen referencia a herramientas de denuncia y protección a denunciantes.

Pero recibir reportes no basta. Debe existir un protocolo que determine quién investiga, cómo se preserva evidencia, qué asuntos se escalan y quién decide consecuencias. Una denuncia contra el director general no puede depender del propio director para autorizar su investigación. La independencia del proceso se prueba en los niveles superiores.

Un código que ordena denunciar pero no protege a quien lo hace crea una contradicción ética dentro del propio sistema.

Las consecuencias deben ser proporcionales y aplicarse sin privilegios

Toda política de integridad pierde credibilidad cuando las sanciones dependen de la jerarquía de quien incumple. Un trabajador puede ser separado por alterar un reporte de gastos mientras un ejecutivo recibe únicamente una llamada de atención por una conducta equivalente porque produce ingresos importantes. En ese momento, la organización enseña que su verdadero código no está escrito.

Las consecuencias deben considerar gravedad, intención, reincidencia, posición y daño, respetando en todo momento la legislación laboral y contractual aplicable. La consistencia no significa sancionar idénticamente todos los casos; significa utilizar criterios semejantes para situaciones semejantes y documentar las razones cuando exista diferencia.

El artículo 25 de la LGRA vincula expresamente la política de integridad con procesos disciplinarios y consecuencias concretas respecto de quienes actúen contrariamente a normas internas o legislación. De nuevo, la relevancia del marco no está en convertir al código en instrumento punitivo, sino en demostrar que las reglas poseen mecanismos reales de aplicación.

La capacitación debe enseñar a reconocer zonas grises

Una sesión anual que consiste en leer diapositivas rara vez modifica comportamiento. La capacitación debe utilizar situaciones del negocio. Compras necesita escenarios sobre proveedores y regalos; ventas, sobre intermediarios y clientes; finanzas, sobre registros y autorizaciones; recursos humanos, sobre discriminación, hostigamiento y conflictos.

Los consejeros y directivos también necesitan capacitación. Su posición no los vuelve inmunes a errores de criterio. De hecho, las consecuencias de sus decisiones pueden ser mayores. El artículo 25 de la LGRA incluye entre los elementos de la política de integridad sistemas y procesos adecuados de entrenamiento y capacitación.

La eficacia puede medirse mediante comprensión y conducta, no únicamente porcentaje de personas que “completaron el curso”. Si después de una capacitación aumentan las consultas y revelaciones de conflictos, puede ser una señal positiva: las personas comenzaron a reconocer situaciones que antes ignoraban.

El consejo debe supervisar la cultura sin administrar casos cotidianos

El consejo no necesita revisar cada investigación ética. Sí necesita conocer si el sistema funciona. Tendencias de denuncias, tiempos de resolución, asuntos relevantes, reincidencias, conflictos, capacitación, sanciones y principales riesgos pueden formar parte de un reporte periódico.

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC), edición 2025, del Consejo Coordinador Empresarial (CCE), fue presentado oficialmente el 11 de febrero de 2025 y amplió su enfoque hacia sostenibilidad, conducta responsable, transparencia, derechos humanos, diversidad, riesgos y otras materias contemporáneas de gobierno. Su adopción es voluntaria y debe distinguirse de una obligación legal general.

La Mejor Práctica 1 coloca en la agenda de accionistas, consejo y alta dirección una cultura de conducta empresarial responsable, vinculada con derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción; el cuestionario 2025 utilizado por emisoras refleja expresamente esa dimensión. El valor de esta referencia consiste en recordar que la ética no pertenece exclusivamente al área de cumplimiento. El órgano de gobierno debe conocer si la cultura proclamada es consistente con la manera en que opera la sociedad.

Proveedores y terceros también pueden comprometer la integridad

Una parte importante del riesgo se encuentra fuera de la nómina. Proveedores, agentes, distribuidores, gestores y consultores pueden actuar en beneficio o representación de la organización. El código debería extender principios básicos a terceros relevantes mediante cláusulas contractuales, códigos de conducta para proveedores y procesos de debida diligencia proporcionales al riesgo.

No todos requieren la misma profundidad. Un proveedor de artículos ordinarios no presenta la misma exposición que un intermediario que gestiona permisos o participa en contrataciones públicas. La debida diligencia debe concentrarse donde el riesgo lo justifique.

El CPMPGC 2025 incorpora una visión de conducta empresarial responsable y debida diligencia que permite fortalecer este enfoque dentro de mejores prácticas. Nuevamente, debe distinguirse lo recomendado por el Código de aquello que legalmente sea exigible por el giro, contratación o régimen aplicable.

La revisión periódica evita que el código describa una empresa que ya no existe

Las organizaciones cambian. Incorporan tecnologías, nuevos negocios, mercados, canales de venta y modelos de trabajo. El código debe revisarse periódicamente para mantener correspondencia con esas transformaciones.

Una política redactada antes del trabajo remoto puede no contemplar riesgos actuales de información; otra anterior al uso masivo de inteligencia artificial puede no regular carga de datos confidenciales en herramientas externas. Fusiones, adquisiciones o entrada de inversionistas también pueden exigir armonización de estándares.

La actualización no debe realizarse únicamente cuando ocurre una crisis. El consejo o el órgano responsable puede establecer una revisión periódica y utilizar incidentes, investigaciones y consultas para identificar temas que necesitan claridad adicional. Un código efectivo aprende de la experiencia.

La ética debe conectarse con incentivos y evaluaciones

Una de las mayores contradicciones empresariales aparece cuando el código exige determinados comportamientos mientras la compensación premia otros. Si ventas recibe bonos exclusivamente por contratos cerrados, sin considerar calidad, cobranza o cumplimiento, existe riesgo de que los incentivos debiliten la política. Si un ejecutivo obtiene promociones pese a denuncias recurrentes de conducta abusiva porque entrega resultados financieros, la empresa está comunicando su verdadera escala de prioridades.

La evaluación de desempeño debería incluir una dimensión de conducta para posiciones relevantes. No significa sustituir resultados por valores abstractos. Significa reconocer que cómo se obtiene un resultado también forma parte del desempeño.

Esta conexión es una de las formas más eficaces de transformar ética en gestión. Cuando el comportamiento afecta promociones, bonos y permanencia, deja de ser una conversación separada de la estrategia.

El código debe ser suficientemente estable para orientar y suficientemente flexible para evolucionar

No conviene modificarlo cada trimestre. Sus principios fundamentales deberían mantener estabilidad: integridad, respeto, legalidad, transparencia, responsabilidad y protección de información. Las políticas subordinadas pueden actualizar montos, procedimientos y requisitos técnicos con mayor frecuencia.

Esta estructura permite que el documento conserve identidad y evita que cada cambio operativo requiera nueva aprobación integral. El código establece el “qué”; las políticas desarrollan el “cómo”.

También conviene determinar qué órgano aprueba y modifica cada nivel. El consejo puede aprobar el código y políticas fundamentales; la administración puede tener facultades para actualizar procedimientos dentro de límites previamente definidos. El gobierno documental debe impedir que una regla crítica pueda ser modificada informalmente por quien desea evitarla.

El documento debe poder sobrevivir a una persona poderosa

La prueba definitiva del código no ocurre cuando un empleado de nivel bajo incumple una regla sencilla. Ocurre cuando el señalado es un fundador, un accionista relevante, el director general o el ejecutivo que genera la mayor parte de los ingresos. En esos casos aparecen las verdaderas tensiones entre valores declarados y conveniencia inmediata.

La organización debe decidir con anticipación qué procedimiento aplicará. ¿Quién investigará? ¿Quién recibirá el informe? ¿Quién puede imponer consecuencias? ¿Qué ocurre si el propio director de cumplimiento está involucrado? Sin respuestas previas, la presión del caso puede capturar el proceso.

La integridad institucional comienza cuando ninguna persona es demasiado importante para quedar fuera de las reglas que la propia organización decidió establecer.

De la publicación a la aplicación real

Un código maduro debería permitir responder algunas preguntas concretas: ¿las personas conocen sus principales reglas?, ¿existen canales para resolver dudas?, ¿los conflictos se revelan?, ¿las denuncias se investigan?, ¿hay protección frente a represalias?, ¿las sanciones se aplican con consistencia?, ¿el consejo recibe información sobre tendencias?, ¿las políticas se revisan cuando cambia el negocio?

Si la respuesta es negativa, el problema no se corrige escribiendo una versión más elegante. Se corrige construyendo mecanismos.

El valor del código, finalmente, no depende de cuántas veces utiliza las palabras ética o integridad. Depende de cuántas decisiones puede orientar antes de que una conducta se convierta en contingencia. Un buen código transforma valores generales en límites suficientemente claros para influir en la conducta cotidiana y, al mismo tiempo, proporciona criterios para resolver situaciones que ninguna norma puede anticipar completamente.

La empresa verdaderamente ética tampoco es aquella en la que nunca existe incumplimiento. Ningún sistema puede garantizarlo. Es aquella que dispone de mecanismos para detectar, investigar y responder cuando ocurre, y que utiliza esos casos para corregir debilidades institucionales.

En ese sentido, el código de ética no es una declaración sobre quién cree ser la empresa; es un compromiso sobre cómo está dispuesta a comportarse cuando hacer lo correcto resulte más costoso que ignorar sus propias reglas. Allí termina la retórica y comienza el gobierno corporativo.