Los nueve incisos que activan la responsabilidad del administrador único

El catálogo que abre la puerta al patrimonio directivo

La responsabilidad solidaria de quienes tienen conferida la dirección general, la gerencia general o la administración única de una persona moral se encuentra regulada en el párrafo posterior a la fracción III del artículo 26 del Código Fiscal de la Federación (CFF). Dicho párrafo remite expresamente a los incisos a) a i) de la fracción X del mismo artículo para establecer las circunstancias que deben actualizarse antes de que la autoridad pueda extender un crédito fiscal al patrimonio del ejecutivo.

Esta ubicación normativa requiere una primera precisión. La fracción X regula directamente la responsabilidad de socios y accionistas; sin embargo, sus nueve incisos funcionan también, por remisión expresa, como condiciones detonantes de la responsabilidad de directores generales, gerentes generales y administradores únicos. No debe confundirse la identidad de los supuestos con la identidad de los requisitos: el control efectivo y el porcentaje de participación en el capital social son condiciones aplicables a socios y accionistas, no requisitos adicionales que deban acreditarse necesariamente respecto del directivo. 

Para fincar responsabilidad al ejecutivo, la autoridad debe demostrar que tuvo conferida alguna de las funciones directivas previstas; que el crédito guarda la relación temporal exigida con su gestión; que la empresa incurrió en uno de los nueve incisos; y que existe una parte del interés fiscal que no alcanza a garantizarse con bienes de la persona moral. El catálogo de la fracción X es indispensable, pero no opera aisladamente.

Inciso a): falta de inscripción en el RFC

El primer supuesto se actualiza cuando la persona moral no solicita su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC). Aunque puede parecer una hipótesis excepcional tratándose de sociedades formalmente constituidas, adquiere relevancia en estructuras que comienzan operaciones sin concluir su incorporación fiscal, entidades irregulares o vehículos jurídicos cuya existencia corporativa no se acompaña de cumplimiento registral.

La responsabilidad no deriva de cualquier error contenido en la inscripción ni de una actualización tardía de datos. La conducta prevista es concreta: no haber solicitado la inscripción. Por ello, la autoridad debe acreditar la inexistencia del trámite y no limitarse a señalar inconsistencias posteriores en la situación fiscal. 

Inciso b): cambio de domicilio durante momentos críticos

El segundo inciso comprende el cambio de domicilio sin presentar el aviso correspondiente, pero solamente dentro de dos ventanas temporales calificadas.

La primera comienza después de que se notifica el inicio de facultades de comprobación y concluye cuando se notifica la resolución correspondiente. La segunda se presenta después de la notificación de un crédito fiscal y antes de que este sea pagado o quede sin efectos.

No cualquier cambio de domicilio omitido activa esta hipótesis. La autoridad debe demostrar tanto la ausencia del aviso como la ubicación del cambio dentro de alguno de esos periodos. La finalidad normativa es impedir que la sociedad dificulte su localización precisamente cuando se encuentra sometida a una revisión o enfrenta un crédito fiscal formalmente notificado. 

Inciso c): ausencia, ocultamiento o destrucción de la contabilidad

La tercera hipótesis se actualiza cuando la persona moral no lleva contabilidad, la oculta o la destruye. El inciso reúne tres conductas diferenciadas: inexistencia de registros obligatorios, ocultamiento de información existente y destrucción material o digital de los elementos contables.

No toda deficiencia contable equivale automáticamente a no llevar contabilidad. Una resolución de responsabilidad solidaria debe identificar la conducta concreta, los libros, registros, sistemas o documentos involucrados y las circunstancias que demuestren su ausencia, ocultamiento o destrucción.

Para el directivo, este supuesto convierte la gobernanza documental en una medida de protección patrimonial. La delegación de la contabilidad a empleados o despachos externos no elimina la necesidad de establecer controles sobre su existencia, conservación, integridad y disponibilidad.

Inciso d): desocupación del domicilio sin aviso

El inciso d) se refiere a la persona moral que desocupa el local donde tiene establecido su domicilio fiscal sin presentar el aviso de cambio correspondiente. La hipótesis combina un hecho material —abandonar o dejar de ocupar el inmueble— con una omisión registral.

La simple reducción de actividades, el trabajo remoto o el cierre temporal no deberían equipararse automáticamente con una desocupación. La autoridad debe acreditar que el local dejó efectivamente de utilizarse como domicilio fiscal y que no se presentó el aviso exigible. 

Inciso e): falta de localización en el domicilio registrado

Aunque puede parecer semejante al inciso anterior, la falta de localización constituye una hipótesis autónoma. En el inciso d), la autoridad sostiene que la empresa desocupó el inmueble sin avisar; en el inciso e), el elemento central es que no logra localizarla en el domicilio registrado ante el RFC.

La distinción es fundamental para la defensa. No encontrar a una persona en una visita determinada no necesariamente prueba que la sociedad sea ilocalizable. Deben examinarse las diligencias practicadas, los horarios, la identificación del inmueble, las actas levantadas y la permanencia efectiva de la administración principal del negocio.

Inciso f): retenciones o recaudaciones no enteradas

El sexto supuesto se presenta cuando la persona moral omite enterar, dentro del plazo legal, cantidades que hubiera retenido o recaudado por concepto de contribuciones.

Este inciso posee especial gravedad porque se relaciona con recursos que la empresa descontó o recibió para entregarlos al fisco. El problema no consiste únicamente en una deuda propia de la sociedad, sino en el incumplimiento de una función de intermediación fiscal.

El director debe vigilar particularmente las retenciones de salarios, honorarios, arrendamientos y operaciones sujetas a retención de impuestos. Utilizar estos recursos para financiar temporalmente la operación empresarial puede activar tanto la responsabilidad propia del retenedor como el supuesto que permite extender el crédito hacia la dirección general. 

Inciso g): emisión definitiva de comprobantes por operaciones inexistentes

El inciso g) comprende a la persona moral incluida definitivamente en el listado del artículo 69-B, cuarto párrafo, del CFF, por haber emitido comprobantes fiscales que amparan operaciones inexistentes.

No basta la publicación inicial de la presunción. El supuesto de responsabilidad exige que la empresa haya quedado definitivamente comprendida en el listado, después de no desvirtuar los hechos atribuidos dentro del procedimiento correspondiente. En la práctica, estas entidades suelen ser denominadas empresas que facturan operaciones simuladas, aunque esa expresión no sustituye la descripción legal.

Una notificación relacionada con el artículo 69-B del CFF debe atenderse desde su etapa inicial. Permitir que la presunción alcance carácter definitivo no solo produce consecuencias para los comprobantes emitidos: también puede abrir la vía para responsabilizar patrimonialmente a quienes ejercían la dirección. 

Inciso h): recepción de comprobantes sin materialidad acreditada

El inciso h) se dirige a la persona moral que recibió comprobantes de contribuyentes incluidos definitivamente en el listado del artículo 69-B del CFF, cuando no acredita la efectiva adquisición de los bienes o recepción de los servicios ni corrige su situación fiscal.

Además, la hipótesis exige que, dentro de un ejercicio, los comprobantes recibidos de uno o varios emisores incluidos definitivamente superen el monto legal actualizado. Para 2025, el texto compilado del CFF señala una cantidad superior a $9,736,810 pesos. El Anexo 5 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2025, publicado el 30 de diciembre de 2024, únicamente la compiló y mantuvo el importe señalado, que era la cifra vigente desde la actualización publicada el 29 de diciembre de 2023.

Por consiguiente, no cualquier operación con un proveedor posteriormente listado activa por sí sola la responsabilidad. Deben concurrir la definitividad del emisor, la falta de acreditación o corrección y la superación del umbral anual. La defensa de la materialidad debe construirse con contratos, entregables, comunicaciones, evidencia operativa, pagos y trazabilidad económica, no únicamente con comprobantes fiscales digitales por Internet.

Inciso i): transmisión indebida de pérdidas fiscales

El último supuesto se actualiza cuando la persona moral queda definitivamente incluida en el listado previsto por el artículo 69-B Bis, noveno párrafo, del CFF, por presumirse que transmitió indebidamente pérdidas fiscales.

La disposición se relaciona con reestructuraciones, fusiones, escisiones, cambios accionarios y operaciones mediante las cuales el derecho a disminuir pérdidas puede desplazarse o aprovecharse sin una justificación económica y jurídica suficiente.

El propio inciso incorpora una consecuencia adicional para ciertos socios o accionistas de la sociedad que adquirió y disminuyó indebidamente las pérdidas cuando concurren las condiciones especiales previstas en la norma. Esta extensión específica no debe trasladarse mecánicamente al régimen de directores; para estos, el elemento detonante continúa siendo que la persona moral quede definitivamente ubicada en el listado correspondiente. 

Temporalidad y cuantificación: el catálogo no basta

La actualización de alguno de los nueve incisos no convierte automáticamente al ejecutivo en deudor de la totalidad del crédito. El CFF vincula la responsabilidad con las contribuciones causadas o no retenidas durante su gestión y con aquellas que debieron pagarse o enterarse durante el mismo periodo.

Además, la responsabilidad se limita a la parte del interés fiscal que no alcance a garantizarse con bienes de la persona moral. La autoridad debe explicar qué activos identificó, cuál es su disponibilidad jurídica, qué valor les atribuyó y cómo calculó el remanente exigido al directivo. 

Recomendación preventiva

La administración responsable exige monitorear periódicamente los nueve supuestos mediante una matriz de control. Esta debe verificar la inscripción y localización fiscal; los avisos de domicilio; la conservación de la contabilidad; el entero de retenciones; las notificaciones relacionadas con los artículos 69-B y 69-B Bis del CFF; y la materialidad de operaciones celebradas con proveedores sensibles.

También resulta indispensable documentar las fechas exactas de nombramiento, aceptación, ejercicio y terminación del cargo. La responsabilidad no se combate solamente demostrando que la empresa cumplía: también puede controvertirse acreditando que el crédito, el incumplimiento o su vencimiento no correspondieron al periodo de gestión atribuido.

Los nueve incisos no constituyen un catálogo genérico de malas prácticas ni permiten responsabilizar a cualquier ejecutivo por cualquier deuda. Son presupuestos legales cerrados que deben interpretarse y acreditarse con precisión. Para el director diligente, la mejor defensa consiste en impedir que la persona moral llegue a cualquiera de ellos; para el abogado o contador defensor, consiste en exigir que la autoridad pruebe todos los elementos, sin inferencias, extensiones ni sustituciones.