El límite constitucional al catálogo nacional de delitos corporativos

La tesis aislada 1a. XXXII/2025 (11a.), registro digital 2030881, representa uno de los pronunciamientos más relevantes para comprender la distribución constitucional de competencias en materia de responsabilidad penal de las personas jurídicas. Su importancia trasciende el caso concreto porque cuestiona la posibilidad de que una disposición procesal nacional condicione la forma en que las entidades federativas deben configurar los delitos atribuibles a las organizaciones.

El criterio deriva del amparo en revisión 891/2023, resuelto por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) el 30 de abril de 2025. La tesis fue publicada el pasado 8 de agosto y expresamente clasificada como aislada. Por consiguiente, posee un indudable valor interpretativo, aunque no constituye jurisprudencia obligatoria.

La decisión obliga a revisar una idea extendida en la práctica: que toda entidad federativa necesita elaborar un catálogo expreso y cerrado de delitos atribuibles a las personas jurídicas porque así lo exige el artículo 421 del Código Nacional de Procedimientos Penales (CNPP), la SCJN sostuvo que semejante mandato invade la competencia legislativa local.

II. El conflicto surgido de un caso de discriminación

El asunto se originó cuando un trabajador denunció penalmente a la empresa en la que laboraba por actos de discriminación relacionados con su orientación sexual. El juez de control dictó auto de no vinculación a proceso al considerar, entre otras cuestiones, que el ordenamiento penal de la Ciudad de México no contenía un catálogo expreso que incluyera el delito de discriminación como conducta atribuible a una persona jurídica.

El razonamiento se apoyaba en el sexto párrafo del artículo 421 del CNPP, conforme al cual las personas jurídicas únicamente serán penalmente responsables por los delitos previstos en el catálogo establecido en la legislación penal federal y de las entidades federativas. Esa disposición continúa apareciendo en el texto oficial vigente del CNPP.  

La víctima argumentó que el precepto excedía la materia procesal. A su juicio, el Congreso de la Unión no podía ordenar a los estados que adoptaran determinada técnica legislativa para establecer la responsabilidad penal corporativa, porque la definición de delitos, presupuestos de imputación y consecuencias pertenece al derecho penal sustantivo. La Primera Sala acogió esencialmente este planteamiento.

III. La frontera entre derecho penal sustantivo y procesal

La resolución distingue dos ámbitos. El derecho procesal penal establece las reglas para investigar, acusar, juzgar y ejecutar las resoluciones. El derecho penal sustantivo, en cambio, determina cuáles conductas constituyen delitos, quiénes pueden responder por ellas y cuáles consecuencias jurídicas resultan aplicables.

El artículo 73, fracción XXI, inciso c), de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM) faculta al Congreso de la Unión para expedir una legislación única en materia procedimental penal. Esa habilitación permitió la creación del CNPP, aplicable tanto en el orden federal como en el local.

No obstante, la competencia para legislar sobre delitos comunes permanece reservada a las entidades federativas, salvo las materias expresamente atribuidas a la Federación. Esta conclusión se relaciona con el artículo 124 de la CPEUM, conforme al cual las facultades no concedidas expresamente a las autoridades federales se entienden reservadas a los estados y a la Ciudad de México.  

La responsabilidad penal de las personas jurídicas pertenece a la materia sustantiva porque determina los presupuestos bajo los cuales una organización puede ser considerada autora o responsable de un delito. También posee ese carácter la selección de las conductas que pueden atribuírsele.

IV. El alcance exacto de la declaración de inconstitucionalidad

La tesis publicada afirma que el sexto párrafo del artículo 421 del CNPP es inconstitucional en cuanto exige que las entidades federativas cuenten con un catálogo de delitos corporativos. Sin embargo, la ejecutoria realiza una precisión especialmente importante: la declaración se acotó a la porción normativa “y de las entidades federativas”. La Primera Sala no invalidó todo el sexto párrafo, consideró que el Congreso de la Unión sí puede establecer reglas sustantivas respecto de delitos federales y determinar, dentro de ese ámbito, que la responsabilidad de las personas jurídicas opere mediante un catálogo. Lo que no puede hacer es extender ese modelo obligatoriamente a las legislaturas locales.  

La diferencia evita una interpretación excesiva, el criterio no suprime el catálogo federal ni declara inconstitucional toda forma de enumeración cerrada. Tampoco impide que un congreso estatal adopte voluntariamente un catálogo. La conclusión es distinta: cada entidad federativa tiene libertad configurativa para decidir si utiliza una cláusula general, un sistema de catálogo o un modelo mixto, siempre que respete la CPEUM, los derechos humanos y los principios del derecho penal.

V. Lo que la tesis no decide

El criterio no establece que cualquier delito local pueda atribuirse automáticamente a una persona jurídica. La procedencia de la imputación dependerá de lo que disponga la legislación penal sustantiva de cada entidad. Tampoco elimina la necesidad de acreditar los presupuestos de atribución. El ministerio público deberá identificar la norma local aplicable, la conducta ejecutada por la persona física, la relación entre esa conducta y la organización, el beneficio o provecho exigido legalmente y, cuando corresponda, la deficiencia del control organizacional.

La tesis tampoco declaró inconstitucional el primer párrafo del artículo 421 del CNPP, que vincula la responsabilidad corporativa con delitos cometidos a nombre, por cuenta, en beneficio o mediante recursos proporcionados por la organización, cuando exista inobservancia del debido control. La ejecutoria analizó específicamente la exigencia del catálogo local contenida en el sexto párrafo. 

Por ello, no sería jurídicamente correcto afirmar que la SCJN anuló todo el sistema nacional de responsabilidad penal empresarial. Lo que hizo fue deslindar las competencias de la Federación y de las entidades federativas.

VI. Un compliance necesariamente territorial