Criterios para la evaluación del director general

La evaluación del director general constituye una de las responsabilidades más delicadas del consejo de administración porque obliga a revisar el desempeño de la persona que concentra buena parte de la información, influencia y capacidad ejecutiva de la organización. En compañías dominadas por un fundador, por una familia o por un accionista controlador, la dificultad puede ser todavía mayor: evaluar al director general puede significar evaluar a quien también preside el consejo, controla una participación relevante o mantiene relaciones personales de muchos años con los consejeros.

Precisamente por ello, un sistema institucional de evaluación no debe depender de simpatías, percepciones aisladas ni del resultado del último trimestre. Debe permitir comparar compromisos previamente definidos con resultados verificables, incorporando tanto lo que se consiguió como la manera en que se consiguió.

La evaluación tampoco puede reducirse a determinar si aumentaron ventas, utilidad o flujo. Esos indicadores son indispensables, pero no suficientes. Un ejecutivo puede mejorar resultados temporalmente reduciendo inversiones necesarias, retrasando mantenimiento, debilitando controles, asumiendo deuda excesiva o concentrando riesgos que aparecerán después. También puede ocurrir lo contrario: una transformación estratégica necesaria puede deteriorar resultados durante un periodo y generar valor posteriormente. La responsabilidad del consejo consiste en distinguir desempeño económico sostenible de resultados aparentes producidos mediante decisiones que trasladan costos y riesgos hacia el futuro.

La LGSM ubica la administración dentro de una estructura de responsabilidades

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece en su artículo 142 que la administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de administración conforme al artículo 143.

La LGSM no establece un procedimiento general y uniforme denominado “evaluación anual del director general” para toda sociedad anónima; por ello, no debe presentarse esta práctica como una obligación societaria universal.

La distinción resulta importante porque la figura del director general puede articularse de manera diferente según estatutos, poderes, acuerdos del consejo y régimen societario. Lo jurídicamente relevante consiste en identificar quién posee facultades de administración, quién realizó el nombramiento, cuáles son sus atribuciones y qué órgano puede modificar o revocar ese nombramiento. La evaluación debe construirse sobre esa arquitectura real y no sobre títulos corporativos utilizados informalmente.

En una organización institucionalizada, el consejo debería aprobar objetivos y criterios de evaluación al comienzo del periodo, recibir información durante su ejecución y realizar una valoración formal al concluirlo. De esa forma, la supervisión no se transforma en una sorpresa anual ni en una conversación improvisada sobre si el ejecutivo “lo hizo bien”.

Los objetivos financieros necesitan contexto

Ingresos, rentabilidad, flujo de efectivo, retorno sobre capital, endeudamiento y cumplimiento presupuestal constituyen indicadores naturales. Sin embargo, deben analizarse frente a condiciones externas y decisiones adoptadas durante el periodo. Superar un presupuesto deliberadamente conservador no necesariamente representa un desempeño excepcional; incumplir una meta preparada antes de un cambio económico extraordinario tampoco demuestra automáticamente mala gestión.

El consejo debe conocer qué parte del resultado deriva de decisiones ejecutivas y cuál corresponde a factores externos. Una empresa exportadora puede beneficiarse extraordinariamente de movimientos cambiarios sin que ello sea resultado de una estrategia superior. Del mismo modo, una caída sectorial general puede afectar resultados pese a que la compañía gane participación de mercado y preserve liquidez mejor que sus competidores.

Por ello, conviene combinar métricas absolutas con comparaciones pertinentes y objetivos estratégicos. La evaluación debe reconocer el contexto sin convertirlo en una excusa permanente. Si todos los resultados favorables se atribuyen al liderazgo y todos los desfavorables al mercado, el proceso pierde credibilidad.

La estrategia debe evaluarse por ejecución y capacidad de adaptación

El director general no responde únicamente por operar el presente; debe convertir la estrategia aprobada en acciones. Esto implica asignar recursos, formar equipos, abandonar iniciativas que no funcionan y alertar oportunamente al consejo cuando los supuestos estratégicos dejan de ser válidos.

Un director general puede cumplir el presupuesto y, simultáneamente, debilitar controles, perder talento crítico o posponer decisiones indispensables; por ello, evaluar exclusivamente el resultado financiero ofrece al consejo una visión incompleta del desempeño.

Una evaluación útil puede revisar avances de proyectos críticos, entrada a mercados, transformación tecnológica, productividad, adquisiciones o desarrollo de nuevos productos, según corresponda al negocio. No todos los objetivos deben expresarse en dinero durante el mismo ejercicio.

La capacidad para modificar una estrategia también debe valorarse. Persistir en un plan que perdió sentido no demuestra disciplina. El buen ejecutivo identifica cuándo cambió la realidad, presenta evidencia y propone ajustes al consejo.

Cumplir exactamente una estrategia equivocada puede ser peor que desviarse oportunamente de ella con autorización y razones suficientes.

Riesgos y controles forman parte del desempeño

Un director general que produce crecimiento acelerado debilitando controles no debería recibir una evaluación extraordinaria sin considerar el riesgo creado. El consejo necesita incorporar cumplimiento, control interno, seguridad de información, continuidad, calidad financiera y gestión de riesgos dentro de los criterios relevantes.

Esto no significa responsabilizar personalmente al director general de cada error cometido por cualquier empleado. Significa evaluar si construyó una organización capaz de identificar problemas, escalarlos y corregirlos.

La diferencia puede observarse después de un incidente. Una irregularidad detectada por los propios controles, reportada inmediatamente y corregida puede demostrar que el sistema funciona. La misma irregularidad ocultada durante años y descubierta accidentalmente puede revelar una cultura distinta.

El consejo debería prestar especial atención a la forma en que el director responde a malas noticias. Los ejecutivos que castigan al mensajero terminan recibiendo únicamente información favorable, y un consejo dependiente de ellos puede quedar igualmente aislado.

El equipo directivo es también resultado del director general

Una organización no debería depender indefinidamente de una sola persona. Entre las responsabilidades más importantes del director general se encuentra desarrollar un equipo capaz de ejecutar la estrategia y asumir mayores responsabilidades.

Por ello, la evaluación puede considerar rotación de talento crítico, desarrollo de ejecutivos, calidad de las contrataciones, clima organizacional y existencia de sucesores para posiciones esenciales. Un director que concentra todas las decisiones puede parecer indispensable; desde gobierno corporativo, esa indispensabilidad puede constituir precisamente una debilidad.

El consejo necesita distinguir entre liderazgo fuerte y centralización excesiva. El primero desarrolla capacidades alrededor de sí; la segunda hace que cada asunto importante regrese a una sola oficina.

Esta dimensión adquiere especial importancia cuando el director general es fundador. Su conocimiento y autoridad pueden haber sido determinantes para construir la empresa, pero el crecimiento exige gradualmente estructuras que funcionen incluso cuando el fundador no interviene personalmente.

La sucesión debe formar parte de la evaluación antes de ser necesaria

Preguntar al director general quién podría sustituirlo no constituye una señal de desconfianza. Es una cuestión elemental de continuidad.

El consejo debería conocer candidatos internos, brechas de desarrollo y alternativas externas para escenarios ordinarios y de emergencia. Si la respuesta consiste en que nadie podría asumir temporalmente la dirección, existe un riesgo organizacional que debe corregirse.

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) atribuye relevancia a la evaluación de altos funcionarios, su remuneración y los procesos de sucesión. Estas prácticas se encuentran estrechamente relacionadas: resulta difícil diseñar una sucesión seria sin haber evaluado qué capacidades posee el ejecutivo actual y cuáles necesitará la organización posteriormente.

La sucesión tampoco debe comenzar cuando el director anuncia su salida. Prepararla requiere años de desarrollo y exposición de candidatos al consejo.

La cultura no puede quedar fuera de la evaluación

La cultura organizacional parece difícil de medir y, por esa razón, frecuentemente se excluye. Sin embargo, el comportamiento del director general influye profundamente en aquello que la empresa tolera, recompensa y sanciona.

El consejo puede observar indicadores indirectos: denuncias, rotación, encuestas, litigios laborales, incumplimientos recurrentes, concentración de decisiones o resultados de auditoría. Ningún indicador aislado define cultura, pero su combinación puede mostrar patrones.

También importa la conducta visible del ejecutivo. Un director que exige austeridad y mantiene privilegios difíciles de justificar envía un mensaje distinto al contenido en las políticas corporativas. Lo mismo ocurre cuando proclama tolerancia cero frente a conflictos de interés y realiza excepciones para personas cercanas.

La cultura no se evalúa leyendo los valores impresos en la página institucional, sino observando qué comportamientos reciben consecuencias reales.

El proceso debe reducir conflictos y sesgos

Cuando el director general forma parte del consejo, su evaluación requiere una dinámica que permita deliberar sin su participación en los momentos correspondientes. El órgano debe contar con espacios para discutir desempeño y remuneración con suficiente independencia.

Los consejeros vinculados económica o personalmente con el ejecutivo también deben reconocer posibles conflictos. No toda relación impide participar jurídicamente, pero puede afectar objetividad y debe administrarse conforme al régimen aplicable.

La evaluación puede apoyarse en un comité cuando la estructura lo justifique. También pueden utilizarse entrevistas, autoevaluaciones y retroalimentación de otros ejecutivos, siempre que exista confidencialidad adecuada y se evite transformar el proceso en una encuesta de popularidad.

La responsabilidad final no debe diluirse entre consultores. Un asesor puede proporcionar metodología y referencias comparativas; corresponde al órgano competente formar su propio juicio.

Evaluación y remuneración deben relacionarse sin convertirse en la misma cosa

El desempeño suele influir en compensación variable, pero evaluar al director únicamente para determinar su bono reduce la profundidad del ejercicio. La conversación debe abordar fortalezas, deficiencias, prioridades y desarrollo futuro, además de remuneración.

Los incentivos mal diseñados pueden producir conductas contrarias al interés de largo plazo. Una métrica basada exclusivamente en ventas puede fomentar operaciones poco rentables; una basada sólo en utilidad puede incentivar recortes de inversión; una relacionada exclusivamente con precio de mercado puede favorecer decisiones de corto plazo.

La evaluación adquiere verdadero valor cuando los criterios se acuerdan antes de conocer los resultados y no cuando, terminado el ejercicio, se seleccionan indicadores capaces de justificar una conclusión previamente deseada.

La combinación adecuada dependerá del negocio. Lo importante es que el consejo comprenda qué conductas está incentivando y no únicamente cuánto está pagando.

Los objetivos deben ser suficientemente exigentes para diferenciar desempeño extraordinario de cumplimiento ordinario, pero no tan irreales que conviertan la remuneración variable en una lotería.

Documentar la evaluación protege el proceso

Una evaluación formal debería dejar evidencia de criterios, resultados y conclusiones. No requiere elaborar un expediente excesivamente burocrático ni registrar cada opinión individual, pero sí conservar suficiente documentación para demostrar que el consejo realizó un análisis estructurado.

Esto adquiere relevancia cuando posteriormente existe una sustitución, modificación de compensación o desacuerdo entre accionistas sobre el desempeño del ejecutivo. La memoria colectiva es particularmente vulnerable a los resultados recientes: un trimestre excepcional puede hacer olvidar problemas acumulados durante años, mientras una crisis reciente puede oscurecer una trayectoria sólida.

La documentación obliga a comparar el desempeño contra objetivos previamente acordados y reduce la tentación de reescribir las expectativas una vez conocido el resultado.

Evaluar al director general también evalúa al consejo

Existe una dimensión que frecuentemente se omite: si el director general fracasa durante años sin que nadie lo detecte o intervenga, el problema no pertenece exclusivamente al ejecutivo. El consejo seleccionó, supervisó o permitió que continuara.

Una evaluación seria obliga al propio órgano a preguntarse si proporcionó objetivos claros, información suficiente y retroalimentación oportuna. No resulta razonable exigir una estrategia que nunca fue aprobada con claridad ni responsabilizar al director por decisiones que el consejo impulsó expresamente.

Esta reciprocidad fortalece el gobierno. El director general debe rendir cuentas, pero el consejo también debe asumir las consecuencias de su supervisión.

La finalidad del proceso no consiste en producir anualmente una calificación. Consiste en mantener alineados liderazgo, estrategia y expectativas. Una buena evaluación permite reconocer resultados, corregir desviaciones y decidir oportunamente cuándo la organización necesita capacidades diferentes.

El director general no debería descubrir al final del año que el consejo llevaba meses insatisfecho con su desempeño. La retroalimentación debe ocurrir durante el ejercicio y la evaluación formal debe consolidar una conversación que ya existe.

En última instancia, evaluar correctamente exige responder tres preguntas: qué resultados produjo el director, cómo los produjo y qué organización está dejando preparada para el futuro. La primera mide desempeño inmediato; la segunda revela calidad de liderazgo; la tercera permite saber si el éxito puede continuar cuando las circunstancias o las personas cambien.

Un consejo que sólo pregunta cuánto ganó la empresa evalúa una cifra. El que analiza además estrategia, riesgos, talento, cultura y sucesión evalúa verdaderamente a quien tiene la responsabilidad cotidiana de dirigirla.