Cómo integrar los factores ESG en la agenda del consejo

La relación entre gobierno corporativo y los factores ambientales, sociales y de gobernanza —conocidos ampliamente como ESG, por sus siglas en inglés— ha evolucionado con rapidez. Durante años, buena parte de la discusión se concentró en reportes de sostenibilidad, responsabilidad social o iniciativas ambientales colocadas al margen de la estrategia empresarial. Esa aproximación resulta cada vez menos suficiente. Cuando el consumo de agua puede limitar la capacidad productiva, la rotación de personal afecta la ejecución, un incidente de ciberseguridad compromete información crítica o una deficiencia de gobierno erosiona el acceso a financiamiento, la sostenibilidad deja de ser una conversación reputacional y se convierte en un asunto de administración y supervisión.

La primera precisión es indispensable: ESG no constituye por sí mismo una categoría jurídica uniforme ni un conjunto idéntico de obligaciones para todas las sociedades. El contenido aplicable depende del sector, tamaño, tipo societario, fuentes de financiamiento, obligaciones de información y riesgos concretos. Una empresa industrial puede enfrentar una exposición ambiental considerable; una firma de servicios puede concentrar buena parte de su riesgo en capital humano, datos y ética; una emisora se encuentra sometida además a requisitos específicos de revelación y mercado. El gobierno corporativo debe evitar tanto la indiferencia como la adopción mecánica de estándares diseñados para realidades distintas.

La LGSM no contiene una obligación general denominada ESG

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece la estructura fundamental de administración de las sociedades mercantiles, pero no impone a toda sociedad anónima un comité ESG, una estrategia de sostenibilidad ni un conjunto uniforme de indicadores ambientales y sociales. Pretender encontrar en la LGSM una obligación general de este tipo implicaría atribuirle un alcance que no tiene.

Su relevancia aparece desde otra perspectiva: el órgano de administración debe ejercer sus funciones conforme a la ley, estatutos y responsabilidades inherentes al cargo. Los factores ambientales, laborales, tecnológicos o reputacionales adquieren relevancia para el consejo cuando pueden afectar materialmente a la sociedad. No porque la LGSM utilice la expresión ESG, sino porque un riesgo capaz de comprometer patrimonio, continuidad o estrategia no deja de ser relevante para la administración simplemente porque haya sido clasificado como “sostenibilidad”.

Este enfoque resulta particularmente útil para evitar una discusión excesivamente terminológica. El consejo no necesita decidir si determinada materia “es ESG” antes de supervisarla. Necesita saber si puede afectar a la empresa, qué tan material resulta y qué acciones está tomando la administración.

En la LMV, la lógica de supervisión es más desarrollada

La LMV tampoco debe interpretarse como una “ley ESG”, su utilidad para esta discusión reside en que exige una estructura de gobierno más robusta y una supervisión más desarrollada de información, riesgos y decisiones.

Cuando un factor ambiental, social o de gobernanza se vuelve material para una sociedad sujeta a este régimen, debe analizarse dentro de esa arquitectura y de las disposiciones adicionales de revelación que correspondan.

El CPMPGC 2025 modifica significativamente el enfoque de mejores prácticas

La edición 2025 del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC) representa un avance particularmente relevante en esta materia. Presentada públicamente el 11 de febrero de 2025, la nueva versión incorpora expresamente sostenibilidad, conducta empresarial responsable y creación de valor de largo plazo dentro de la agenda de gobierno corporativo.

El Código parte de una idea importante: la sostenibilidad no debe permanecer aislada en una función periférica. Sus recomendaciones buscan que sea incorporada en la estrategia, en los órganos tomadores de decisiones y en la administración de riesgos. La Mejor Práctica 76, por ejemplo, recomienda elaborar una estrategia que integre responsables, riesgos, objetivos y métricas sobre impactos ambientales, sociales y financieros relevantes, además de considerar comunicación con partes interesadas.

Debe mantenerse, sin embargo, la distinción jurídica. El CPMPGC constituye una referencia de mejores prácticas de adopción voluntaria, salvo que alguna de sus recomendaciones haya adquirido fuerza vinculante para determinada organización por otra fuente, como estatutos, contratos, regulación sectorial o políticas formalmente adoptadas. Su valor radica en proporcionar una estructura para mejorar el gobierno, no en sustituir la legislación.

ESG debe comenzar por materialidad, no por una lista universal

Uno de los principales errores consiste en asumir que todas las empresas deben supervisar exactamente los mismos temas. Esto conduce a reportes extensos y poco útiles. La materialidad debe ordenar la agenda.

Para una compañía intensiva en agua, disponibilidad, concesiones, descargas y eficiencia pueden ser críticos. Para una empresa tecnológica, seguridad de información, privacidad y talento especializado pueden dominar la exposición. Una compañía con cadenas de suministro internacionales puede enfrentar riesgos distintos relacionados con proveedores, continuidad, derechos laborales y geopolítica.

La sostenibilidad deja de ser un asunto de comunicación cuando puede afectar costos, acceso a capital, continuidad operativa, reputación, talento o capacidad de la empresa para ejecutar su estrategia.

El consejo debería preguntar cuáles factores tienen capacidad razonable para afectar la estrategia o producir impactos suficientemente relevantes para exigir atención. Esa definición debe revisarse periódicamente, porque cambia con el negocio.

La materialidad evita que ESG se convierta en un catálogo de buenas intenciones y lo transforma en un sistema de prioridades.

El componente ambiental debe conectarse con operación y capital

Los asuntos ambientales pueden producir consecuencias directas sobre costos, permisos, activos y continuidad. Agua, energía, residuos, emisiones y cambio climático tienen relevancia distinta según la actividad. El consejo no necesita convertirse en especialista ambiental, pero debe comprender dónde existen exposiciones importantes.

Una empresa puede cumplir actualmente con sus permisos y aun así enfrentar un riesgo futuro por disponibilidad de recursos, cambios regulatorios o necesidad de realizar inversiones. La supervisión debe considerar ambos horizontes: cumplimiento presente y resiliencia futura.

El CPMPGC recomienda reconocer impactos ambientales relevantes, integrar su análisis en control y auditoría y comunicar al consejo la eficacia de las medidas adoptadas. Esta aproximación refleja correctamente que la sostenibilidad ambiental debe ser supervisada mediante procesos y no únicamente comunicada mediante metas.

El componente social no se reduce a filantropía

El componente social suele malinterpretarse como programas comunitarios. Incluye cuestiones mucho más cercanas a la operación: relaciones laborales, seguridad, diversidad, derechos humanos, capital humano, clientes, proveedores y comunidades.

Una empresa con alta rotación en puestos críticos puede tener un problema estratégico. Una organización con accidentes recurrentes puede enfrentar consecuencias económicas y jurídicas. Un modelo comercial que provoca sistemáticamente reclamaciones de consumidores puede convertirse en riesgo reputacional y regulatorio.

El consejo debe analizar estos temas cuando su materialidad lo justifique, procurando evitar la invasión de funciones operativas. No necesita conocer cada incidencia laboral; sí necesita comprender patrones y riesgos que puedan afectar la continuidad.

La “G” de gobernanza no debe desaparecer detrás de la E y la S

Resulta paradójico que muchas conversaciones ESG dediquen enorme atención a clima y asuntos sociales y traten gobernanza como un componente secundario. En realidad, la gobernanza es el sistema que permite administrar los otros dos.

Composición del consejo, independencia, conflictos de interés, auditoría, controles, ética, transparencia, protección de accionistas y gestión de riesgos determinan si las promesas ambientales o sociales pueden convertirse en decisiones verificables. Una empresa puede anunciar objetivos ambiciosos, pero si nadie es responsable, no existen controles y el consejo no recibe información, las metas permanecerán fuera del sistema de gestión.

Por eso el gobierno corporativo debe ser entendido como infraestructura de la sostenibilidad. ESG no reemplaza al gobierno; depende de él.

Las NIS cambian la conversación sobre información de sostenibilidad

Otro acontecimiento relevante es la entrada en vigor, a partir del 1 de enero de 2025, de las primeras Normas de Información de Sostenibilidad (NIS) emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera y de Sostenibilidad (CINIF): la NIS A-1, Marco Conceptual de las Normas de Información de Sostenibilidad, y la NIS B-1, Indicadores Básicos de Sostenibilidad. Estas normas forman parte del marco de información de sostenibilidad aplicable dentro de su alcance.

Su importancia para el consejo y para los contadores es considerable. La sostenibilidad comienza a requerir información estructurada, criterios, métricas y evidencia. Esto obliga a preguntarse quién genera los datos, qué controles los respaldan y cómo se relacionan con la información financiera.

No debe afirmarse que las NIS aplican indistintamente a toda entidad bajo cualquier régimen. Debe revisarse el marco contable y regulatorio correspondiente. Pero su entrada en vigor confirma una tendencia importante: los datos de sostenibilidad están dejando de ser exclusivamente narrativos y requieren disciplina comparable a otras formas de información empresarial.

El problema de los indicadores sin dueño

Una estrategia ESG puede contener objetivos aparentemente claros y fracasar por una razón elemental: nadie es responsable de producirlos. Si el área de sostenibilidad calcula emisiones, recursos humanos controla información social y jurídico administra cumplimiento, debe existir coordinación.

Cada indicador material debería tener metodología, responsable, fuente y periodicidad. Cuando una cifra cambia sustancialmente debe poder explicarse. La misma disciplina debe aplicarse a metas.

El consejo tampoco necesita recibir cincuenta indicadores. Puede utilizar un tablero reducido con aquellos que realmente expliquen riesgos, desempeño y avance. La calidad de la información importa más que el volumen.

Compensación y sostenibilidad requieren especial prudencia

Algunas organizaciones han comenzado a incorporar objetivos ESG dentro de la compensación ejecutiva. La práctica puede resultar útil si las métricas son objetivas y están vinculadas con la estrategia. Puede ser perjudicial cuando las metas son vagas o fácilmente manipulables.

El consejo no necesita administrar cada iniciativa ESG; debe asegurarse de que los factores materiales estén incorporados en las decisiones, riesgos, información y responsabilidades que verdaderamente gobiernan a la sociedad.

Un incentivo sobre “mejorar sostenibilidad” carece de precisión. Reducir determinada intensidad energética, mejorar seguridad o cumplir una meta cuantificable puede ser diferente. Aun así, debe evitarse premiar conductas que produzcan una cifra favorable sacrificando otros objetivos.

Antes de incorporar métricas ESG a compensación, el consejo debe asegurarse de que el dato tenga calidad suficiente. Lo que modifica remuneración requiere controles particularmente sólidos porque inmediatamente crea incentivos para influir en la medición.

El riesgo del greenwashing comienza en el gobierno

Una de las principales exposiciones asociadas con ESG es comunicar más de lo que puede demostrarse. Expresiones como “sostenible”, “cero impacto” o “responsable” pueden generar expectativas que requieren evidencia.

El consejo no necesita aprobar cada pieza publicitaria, pero debe procurar que las comunicaciones materiales estén conectadas con datos verificables. Jurídico, finanzas, sostenibilidad y comunicación deben coordinarse.

El greenwashing no es únicamente un problema de mercadotecnia. Puede revelar una desconexión entre aquello que la empresa comunica y aquello que sus sistemas internos pueden demostrar.

La sostenibilidad debe competir por capital como cualquier otra prioridad

Integrar ESG en estrategia significa también decidir cuánto invertir. No toda iniciativa debe aprobarse automáticamente por utilizar la palabra sostenibilidad. Debe existir una justificación económica, regulatoria, reputacional o estratégica.

Algunas inversiones reducen costos. Otras disminuyen riesgos. Algunas son necesarias para cumplimiento. Otras construyen resiliencia de largo plazo. El consejo debe comprender qué objetivo persigue cada una.

Esto evita dos extremos: rechazar cualquier iniciativa porque no produce retorno inmediato o aprobarla sin análisis porque parece socialmente deseable. Gobernar sostenibilidad implica utilizar la misma disciplina de decisión aplicada al resto de la estrategia, incorporando también impactos que pueden materializarse en horizontes distintos.

El verdadero cambio consiste en integrar, no en crear una agenda paralela

Una empresa puede nombrar un responsable de sostenibilidad o crear un comité especializado cuando su complejidad lo justifique. Sin embargo, la estructura no debería producir una agenda separada que únicamente aparece una vez al año.

Los factores materiales deben llegar a estrategia, presupuesto, riesgos, auditoría, adquisiciones y compensación cuando corresponda. El CPMPGC insiste precisamente en integrar la visión de sostenibilidad en estrategia, modelo de negocios y asignación de recursos.

El consejo tampoco debe confundir integración con protagonismo. Su papel es supervisar, preguntar y exigir información. La administración debe ejecutar.

La conexión creciente entre gobierno corporativo y ESG puede resumirse en una idea sencilla: aquello que tiene capacidad para afectar el valor y la continuidad de la sociedad debe entrar al sistema mediante el cual se toman y supervisan decisiones.

Cuando los factores ambientales, sociales y de gobernanza se administran bajo esa lógica, dejan de ser una colección de iniciativas externas al negocio. Se convierten en parte de la estrategia, del mapa de riesgos y de la información que permite evaluar si la empresa puede continuar creando valor bajo condiciones cambiantes. Ese es el punto en el que ESG deja de ser tendencia y se convierte verdaderamente en gobierno corporativo.