La responsabilidad del consejo frente al riesgo de la inacción
Postergar decisiones también genera riesgos y costos. El consejo debe distinguir prudencia de parálisis, establecer información suficiente y resolver oportunamente cuando esperar reduce alternativas, valor o capacidad empresarial.
Hay decisiones corporativas que fracasan sin haber sido adoptadas. Una adquisición que nunca se presenta a votación porque se solicitan sucesivamente nuevos análisis; una inversión tecnológica que atraviesa varios ejercicios presupuestales mientras los sistemas existentes continúan deteriorándose; un director cuyo desempeño preocupa a todos, pero cuya sustitución siempre parece prematura; una unidad improductiva que permanece abierta porque cerrarla implica reconocer una pérdida. En ninguno de estos casos existe necesariamente una resolución incorrecta. Puede existir algo más difícil de identificar: la incapacidad institucional para resolver.
El gobierno corporativo suele concentrarse en la calidad de las decisiones adoptadas. Se revisan facultades, información, conflictos, deliberación y documentación. Mucho menos se examina el costo de aquellas decisiones que el consejo posterga. Sin embargo, el tiempo no es neutral. Mientras un órgano solicita información adicional, cambian precios, competidores, talento, financiamiento y alternativas. Esperar puede ser perfectamente razonable; lo que debe evitarse es asumir que esperar siempre representa la opción más prudente.
Un consejo puede ser diligente y, al mismo tiempo, demasiado lento
La imagen convencional de un órgano responsable está asociada con cautela: preguntar, solicitar información, comparar alternativas y evitar decisiones precipitadas. Todo ello resulta correcto. El problema comienza cuando esos mecanismos dejan de mejorar el análisis y empiezan a funcionar como instrumentos para aplazar la responsabilidad.
La diferencia puede observarse mediante una pregunta sencilla: ¿la información adicional solicitada tiene posibilidades razonables de modificar la decisión? Si la respuesta es afirmativa, esperar puede encontrarse justificado. Si únicamente se pretende reducir una incertidumbre que nunca desaparecerá, la solicitud puede estar ocultando una dificultad distinta: nadie desea asumir el costo de resolver.
La certeza absoluta no pertenece al mundo empresarial
Los consejos deciden sobre futuros que no pueden conocerse completamente. Ningún modelo financiero garantiza el desempeño de una adquisición; ningún proceso de selección asegura el éxito de un director general; ningún estudio de mercado elimina el riesgo de lanzar un producto.
Pretender certeza transforma la diligencia en una condición imposible. El estándar práctico debe ser contar con información suficiente para comprender razonablemente alternativas, riesgos y consecuencias. A partir de ahí, el órgano debe ejercer juicio. Gobernar consiste precisamente en decidir cuando todavía existe incertidumbre.
Posponer tiene un costo que debería hacerse visible
Cuando se compara aprobar o rechazar una inversión, frecuentemente se modelan ambos escenarios, pero se omite un tercero: retrasarla seis o doce meses. Esa alternativa también tiene consecuencias económicas.
Puede perderse una oportunidad, incrementarse el precio, deteriorarse un activo o disminuir la capacidad competitiva. Por ello, toda propuesta relevante debería incorporar, cuando resulte material, el costo de esperar. De esta manera, el consejo deja de comparar únicamente “hacer” contra “no hacer” y comienza a valorar también “hacer después”.
El miedo al error favorece decisiones defensivas
Una cultura que castiga cualquier resultado adverso puede producir órganos excesivamente conservadores. Los consejeros aprenden que aprobar una operación fallida será recordado, mientras dejar pasar una oportunidad rara vez genera una responsabilidad igualmente visible.
Esta asimetría conduce a decisiones defensivas. El objetivo deja de ser crear valor y pasa a ser evitar quedar asociado con un resultado negativo. Un gobierno corporativo sano debe distinguir entre una decisión deficientemente procesada y una decisión razonable cuyo resultado posterior fue desfavorable.
El consenso no debería convertirse en requisito universal
La colegialidad no significa unanimidad. Existen consejos donde un asunto continúa discutiéndose hasta que desaparece cualquier oposición. El propósito parece constructivo, pero puede conceder a cada integrante un poder informal de veto que los estatutos o la legislación nunca establecieron.
No decidir también es una decisión: conserva temporalmente el estado actual, pero acepta silenciosamente todos los costos y riesgos que pueden derivarse de mantenerlo.
Cuando las reglas permiten resolver por mayoría, el desacuerdo puede formar parte legítima del proceso. Escuchar las objeciones es indispensable; esperar que todas desaparezcan puede ser innecesario. El acta puede documentar correctamente votos y posiciones sin que la existencia de una diferencia invalide la calidad de la decisión.
Las decisiones reversibles merecen una velocidad distinta
No todas las resoluciones poseen las mismas consecuencias. Algunas pueden probarse, medirse y corregirse; otras comprometen capital o estructura durante años. Aplicar idéntico proceso a ambas categorías genera ineficiencia.
Cuando una decisión es razonablemente reversible, puede resultar preferible actuar con información suficiente y establecer mecanismos de seguimiento. El consejo puede autorizar etapas, límites o proyectos piloto. Así, la incertidumbre deja de ser motivo para permanecer inmóvil y se convierte en una variable que puede administrarse progresivamente.
Las decisiones irreversibles requieren profundidad, no eternidad
Una adquisición material, venta de activos estratégicos o endeudamiento extraordinario justifican mayor análisis. Pero incluso estas decisiones necesitan un momento de cierre.
El proceso debería establecer previamente qué información se considera indispensable, quién la preparará y cuándo deberá resolverse. Sin esta disciplina, cada nueva pregunta puede producir otra ronda de análisis y la operación termina evaluándose indefinidamente. Profundidad y oportunidad deben coexistir.
La agenda puede esconder la parálisis
Una forma particularmente discreta de no decidir consiste en no incluir el asunto en la agenda. Todos conocen el problema, se comenta informalmente y quizá aparece en reuniones privadas, pero nunca llega formalmente al órgano competente.
Este fenómeno es frecuente en sucesión, desempeño de ejecutivos, conflictos entre accionistas o inversiones que requieren decisiones incómodas. La presidencia y la secretaría deben evitar que la agenda se convierta en un mecanismo para proteger al órgano de conversaciones difíciles.
Los asuntos pendientes necesitan fecha
Un acuerdo que simplemente solicita “continuar analizando” puede permanecer abierto durante meses. Resulta preferible determinar qué análisis falta, quién debe realizarlo y cuándo regresará al órgano.
Esta práctica no obliga a decidir prematuramente. Obliga a administrar la postergación. Si la fecha llega y todavía falta información, el consejo podrá justificar una extensión. Lo importante es que el asunto no desaparezca por inercia.
La dirección también puede administrar el tiempo del consejo
No toda parálisis se origina en los consejeros. La administración puede retrasar asuntos difíciles mediante presentaciones incompletas, cambios de supuestos o promesas de información posterior. Cuando finalmente se solicita una resolución, el tiempo disponible puede ser mínimo.
El consejo debe observar estas dinámicas. Si una decisión era previsible, debe preguntarse por qué llegó tarde. La urgencia artificial reduce alternativas y puede convertir al órgano en simple ratificador de una ruta que la administración ya hizo prácticamente irreversible.
El presupuesto muestra con claridad el costo de no resolver
Mantener indefinidamente proyectos sin aprobar o cancelar consume tiempo, recursos y atención. Lo mismo ocurre con unidades deficitarias cuya continuidad nunca se revisa formalmente.
El consejo debería exigir que determinadas iniciativas alcancen puntos de decisión. Continuar, modificar o terminar son alternativas legítimas. Mantener proyectos permanentemente en una zona intermedia puede resultar más costoso que reconocer oportunamente que una hipótesis empresarial no funcionó.
Abandonar una inversión también es una decisión estratégica
Las organizaciones tienden a conservar proyectos porque ya invirtieron cantidades significativas. Sin embargo, el capital desembolsado no vuelve rentable el gasto futuro.
El análisis debe concentrarse en lo que ocurrirá a partir del momento de la decisión. Si continuar requiere recursos adicionales y las expectativas dejaron de justificarlo, detenerse puede proteger valor. El consejo necesita evitar que el deseo de no reconocer un error pasado produzca uno mayor en el futuro.
La sucesión es especialmente vulnerable a la postergación
Sustituir a un director general obliga a reconocer que una relación profesional dejó de producir los resultados esperados. Por ello, algunos consejos prolongan evaluaciones, planes de mejora y periodos de observación aun cuando la conclusión sustantiva parece clara.
La cautela resulta comprensible porque una sustitución genera riesgos. Pero también los genera mantener un liderazgo que perdió efectividad. La comparación debe incorporar ambas exposiciones y no tratar la permanencia como una alternativa sin costo.
El consejo necesita criterios de escalamiento
No todas las decisiones deben llegar al pleno. Cuando demasiados asuntos requieren aprobación superior, el consejo puede convertirse en cuello de botella de la organización.
Matrices de facultades y materias reservadas ayudan a determinar qué corresponde a la dirección, qué debe conocer un órgano intermedio y qué requiere resolución del consejo. Esta delimitación permite dedicar el tiempo colegiado a decisiones donde realmente agrega valor.
La LGSM proporciona competencias, no una excusa para la inacción
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece para la sociedad anónima, en sus artículos 142 y siguientes, el marco de administración y funcionamiento correspondiente. Las competencias deben ejercerse conforme a la ley, estatutos y resoluciones sociales aplicables.
Cumplir formalmente con sesiones y quórums no agota la función administrativa. Cuando un asunto corresponde al órgano, debe existir capacidad para deliberarlo y resolverlo conforme a las reglas aplicables. La estructura societaria pierde utilidad cuando los órganos existen jurídicamente, pero evitan sistemáticamente ejercer las atribuciones para las cuales fueron establecidos.
El conflicto de interés tampoco debe paralizar al órgano
El artículo 156 de la LGSM resulta particularmente relevante cuando un administrador tiene un interés opuesto al de la sociedad en determinada operación. La obligación de manifestarlo y abstenerse de deliberar y resolver, en los términos del propio precepto, busca administrar el conflicto.
La prudencia exige conocer antes de resolver; la parálisis comienza cuando obtener una certeza imposible se convierte en condición para asumir cualquier responsabilidad.
La existencia de un conflicto no significa necesariamente que toda la operación deba detenerse. El gobierno corporativo debe contar con mecanismos para identificar la situación, separar a quien corresponda y permitir que el órgano competente continúe su análisis conforme al marco aplicable.
La LMV refuerza la importancia del proceso decisorio
Cuando resulte aplicable, la Ley del Mercado de Valores (LMV) establece deberes específicos para consejeros y directivos relevantes, particularmente en materia de diligencia, lealtad, información y funcionamiento de los órganos correspondientes.
Estos deberes destacan la importancia de contar con elementos razonables para resolver, pero no deberían interpretarse como exigencia de certeza absoluta. La diligencia exige proceso, información y juicio; no garantiza que cada decisión empresarial produzca el resultado esperado.
El Código y la oportunidad de las decisiones
El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) proporciona referencias útiles respecto del funcionamiento del consejo, información, planeación, riesgos, órganos intermedios y distribución de responsabilidades.
Aplicadas correctamente, estas prácticas deberían facilitar decisiones, no multiplicar instancias hasta impedirlas. Un buen sistema de gobierno crea controles para elevar la calidad del juicio y, simultáneamente, permite que la organización responda con oportunidad.
La documentación debe explicar por qué se decidió esperar
En determinadas circunstancias, la mejor resolución será no actuar todavía. Esa conclusión también merece fundamento. Puede existir información pendiente, una condición de mercado próxima o una contingencia cuya resolución modificará sustancialmente las alternativas.
Documentar estas razones ayuda a distinguir una postergación deliberada de una simple ausencia de decisión. También permite establecer qué acontecimiento hará regresar el asunto al consejo. Esperar conscientemente es muy diferente de permitir que el tiempo decida por la organización.
La velocidad no es enemiga de la diligencia
Existe una falsa oposición entre decidir rápido y decidir bien. En realidad, un proceso preparado puede hacer ambas cosas. Materiales adecuados, facultades conocidas, criterios de materialidad y agendas disciplinadas permiten reducir tiempos sin sacrificar análisis.
La lentitud no demuestra automáticamente profundidad. A veces únicamente demuestra que la estructura no sabe convertir información en decisiones. El objetivo debe ser emplear el tiempo necesario y no el máximo tiempo disponible.
Al final, la pregunta que debe formularse el consejo no es solamente qué riesgo asume al aprobar una propuesta. Debe preguntar también qué ocurre si no la aprueba, si la rechaza o si espera. Esa comparación completa modifica significativamente la calidad de la deliberación porque obliga a reconocer que el estado actual también contiene riesgos.
Gobernar exige prudencia, pero la prudencia no consiste en permanecer inmóvil hasta que desaparezca la incertidumbre. Consiste en saber cuándo todavía falta información capaz de mejorar materialmente una decisión y cuándo ha llegado el momento de ejercer juicio. Un consejo responsable debe saber decir “no”; también debe saber decir “sí”. Y, sobre todo, debe reconocer cuándo seguir diciendo “todavía no” se ha convertido en la decisión más costosa de todas.
Sobre el autor
Mtro. Benjamín Serna Liogol
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