Educación continua del consejo de administración
La experiencia del consejero necesita actualización permanente. Tecnología, regulación, riesgos y estrategia evolucionan con rapidez; un programa formativo eficaz convierte conocimiento especializado en mejores preguntas, deliberaciones y decisiones empresariales.
La experiencia constituye uno de los principales criterios para integrar un consejo de administración, pero encierra una paradoja: cuanto más extensa es una trayectoria profesional, mayor puede ser la tentación de interpretar problemas nuevos mediante soluciones que funcionaron en contextos anteriores. Los modelos de negocio se transforman, la tecnología modifica operaciones y riesgos, aparecen nuevas obligaciones y los instrumentos financieros adquieren complejidad.
Un consejero que fue extraordinariamente competente al momento de su nombramiento no conserva automáticamente esa condición durante toda su permanencia. El conocimiento también envejece y, en determinadas materias, lo hace con notable rapidez. Por ello, la educación continua no debe entenderse como un beneficio accesorio ni como una colección de conferencias; constituye una herramienta para conservar la capacidad del órgano de formular preguntas pertinentes y ejercer una supervisión razonablemente informada.
La actualización tampoco implica que todos los integrantes deban dominar las mismas disciplinas. Precisamente una de las fortalezas del consejo es combinar experiencias financieras, jurídicas, empresariales, tecnológicas, comerciales y operativas. Lo que sí resulta necesario es construir un lenguaje común que permita deliberar. Un especialista en finanzas no necesita convertirse en ingeniero de ciberseguridad para comprender que determinados incidentes pueden paralizar operaciones, comprometer información y generar responsabilidades; de la misma forma, un consejero con experiencia tecnológica no requiere transformarse en abogado corporativo para entender que una decisión societaria debe adoptarse por el órgano competente y documentarse adecuadamente. El propósito de la formación es reducir las zonas en las que el consejo desconoce incluso qué debería estar preguntando.
La formación no sustituye las responsabilidades del administrador
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula la administración, funcionamiento y responsabilidades de los administradores, pero no establece para toda sociedad anónima un número uniforme de horas anuales de capacitación para sus consejeros. Resultaría incorrecto presentar un programa de educación continua como una obligación general formulada de esa manera por la ley.
La ausencia de una cuota legal de capacitación, sin embargo, no convierte la actualización en irrelevante. El consejo debe analizar materias cuya complejidad puede cambiar sustancialmente durante el tiempo que un integrante permanece en funciones. Si el órgano debe resolver una adquisición, revisar un financiamiento sofisticado o supervisar un riesgo tecnológico que ninguno de sus integrantes comprende suficientemente, la antigüedad en el cargo no corrige esa carencia.
La formación debe relacionarse, por tanto, con las responsabilidades efectivamente asumidas y con la información necesaria para ejercerlas. Su utilidad no se mide por diplomas acumulados, sino por la capacidad posterior de comprender asuntos materiales y tomar decisiones con mejores elementos.
El programa debe comenzar por las necesidades del propio consejo
Un error frecuente consiste en construir calendarios genéricos de conferencias sin preguntarse qué conocimientos necesita realmente el órgano. El punto de partida debería encontrarse en la estrategia, el mapa de riesgos y la evaluación del propio consejo.
Si la empresa planea adquisiciones, pueden requerirse sesiones sobre valuación, integración y riesgos transaccionales. Si depende intensamente de información digital, ciberseguridad y continuidad probablemente merezcan atención. Una expansión internacional puede exigir comprender riesgos cambiarios, comerciales y regulatorios. Una transición generacional puede hacer necesario profundizar en sucesión y gobierno de empresas familiares.
La experiencia que justificó el nombramiento de un consejero puede perder vigencia si el entorno cambia y su conocimiento permanece inmóvil; la trayectoria profesional no sustituye la obligación práctica de mantenerse actualizado.
La matriz de competencias del consejo también ayuda a identificar brechas. Si ningún integrante posee experiencia relevante en una materia estratégica, la respuesta puede combinar capacitación con incorporación futura de un perfil especializado.
No toda carencia se resuelve mediante un curso. En ocasiones, el diagnóstico correcto es que el órgano necesita una competencia permanente que actualmente no posee.
Tecnología e inteligencia artificial exigen comprensión de gobierno, no entusiasmo superficial
La transformación tecnológica ha introducido una categoría de asuntos particularmente difícil para los consejos. Conceptos como inteligencia artificial, automatización, algoritmos, modelos generativos, datos, servicios en la nube o ciberseguridad pueden aparecer en presentaciones estratégicas acompañados de expectativas extraordinarias, mientras pocos integrantes cuentan con elementos para evaluar sus limitaciones.
La capacitación debe evitar dos extremos: asumir que toda innovación tecnológica constituye una oportunidad que debe adoptarse inmediatamente o tratarla como una materia técnica que puede delegarse completamente.
Un consejo informado debería comprender qué problema empresarial intenta resolver una tecnología, qué información utiliza, cuáles son sus costos, qué riesgos introduce y cómo se supervisarán sus resultados. En inteligencia artificial, por ejemplo, puede ser relevante conocer dependencia de proveedores, calidad de datos, confidencialidad, propiedad intelectual, errores, sesgos y controles humanos, dependiendo del uso concreto.
El consejero no necesita saber programar el sistema; necesita saber qué puede ocurrir si el sistema falla y quién está supervisando esa posibilidad.
La ciberseguridad demuestra por qué la actualización debe ser periódica
Los riesgos digitales cambian con suficiente velocidad para que una capacitación realizada varios años atrás resulte insuficiente. Además, la ciberseguridad no pertenece exclusivamente al área tecnológica. Puede afectar continuidad, reputación, contratos, información confidencial, finanzas y cumplimiento.
El consejo debe conocer los activos críticos, la capacidad de respuesta a incidentes y la dependencia de terceros relevantes. También debería comprender cómo se escala un incidente y en qué momento recibe información.
Los ejercicios de simulación pueden resultar más útiles que una presentación teórica. Plantear un escenario en el que la empresa pierde acceso a sistemas esenciales obliga a discutir quién decide, cómo se comunica, qué operaciones pueden continuar y qué información necesita el consejo.
Este tipo de ejercicios revela dependencias que un reporte tradicional difícilmente muestra.
La actualización jurídica debe concentrarse en cambios con impacto empresarial
Los consejeros no necesitan recibir un resumen de cada reforma normativa. La formación jurídica debe seleccionar aquellos cambios capaces de afectar estrategia, riesgos, contratos, responsabilidades o decisiones del órgano.
El área jurídica o asesores externos pueden preparar sesiones breves que expliquen qué cambió, por qué importa, qué exposición genera y qué decisiones requiere. Esta estructura resulta más útil que reproducir disposiciones normativas sin relacionarlas con la operación.
La misma disciplina debe aplicarse a criterios judiciales o administrativos relevantes. El consejo necesita comprender consecuencias empresariales, no convertirse en un seminario permanente de interpretación jurídica.
Para abogados que integran consejos existe incluso un riesgo contrario: concentrar la discusión en la corrección jurídica y perder de vista la racionalidad empresarial. La actualización debe fortalecer la capacidad multidisciplinaria del órgano, no reforzar compartimentos profesionales.
Los estados financieros también requieren actualización
Incluso consejeros con experiencia empresarial pueden beneficiarse de sesiones periódicas sobre cambios contables, estructura financiera y métricas utilizadas por la sociedad. Esto es particularmente importante cuando aparecen operaciones extraordinarias, instrumentos nuevos o modificaciones importantes en el modelo económico.
La formación debe utilizar información de la propia empresa siempre que la confidencialidad lo permita. Comprender un concepto financiero mediante una transacción real suele ser más efectivo que estudiar ejemplos abstractos.
También conviene revisar cómo se relacionan utilidad, flujo, deuda y capital de trabajo. Muchos problemas de supervisión no surgen porque el consejo desconozca contabilidad avanzada, sino porque determinados indicadores se presentan aisladamente y nadie pregunta qué ocurre con el efectivo o con el riesgo financiero.
La actualización financiera debe permitir que todos los integrantes participen razonablemente en la conversación, aunque algunos posean mayor especialización.
Los riesgos emergentes deben llegar antes que las crisis
La capacitación tiene una función anticipatoria. Cuando una materia llega al consejo únicamente después de convertirse en incidente, la oportunidad de comprenderla con calma ya se perdió.
El secretario, el director general, los comités y las áreas de riesgo pueden identificar asuntos que merecen una sesión específica. No todos requieren acción inmediata. En ocasiones, el propósito es simplemente construir conocimiento antes de que la materia aparezca en una decisión.
Esta anticipación es especialmente útil frente a cambios tecnológicos, económicos o regulatorios cuyo impacto todavía resulta incierto. El consejo puede conocer escenarios y preguntas críticas sin pretender predecir exactamente qué ocurrirá.
La educación continua, así entendida, se convierte en parte de la vigilancia estratégica.
El Código favorece la actualización como parte de un consejo eficaz
El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) reconoce la conveniencia de que los consejeros dispongan de información y elementos necesarios para el adecuado desempeño de sus funciones, así como la importancia de su preparación y actualización.
Esta recomendación debe aplicarse con sentido práctico. Cumplir no consiste en enviar a todos los integrantes al mismo curso una vez al año. La formación debe responder a las necesidades del órgano, del negocio y de cada perfil.
Un programa razonable puede combinar sesiones internas, especialistas externos, visitas operativas y materiales breves. Algunas materias requerirán varias horas; otras pueden explicarse en treinta minutos antes de discutir una decisión. La clave está en que exista una relación identificable entre capacitación y responsabilidades.
Los expertos externos apoyan; no reemplazan el criterio del consejo
Cuando una materia resulta altamente especializada, contratar asesores puede ser indispensable. Sin embargo, el consejo no debe convertir la opinión experta en sustituto automático de su propia deliberación.
El especialista debe explicar supuestos, riesgos y alternativas de manera que el órgano pueda comprenderlos. Una recomendación que nadie puede cuestionar porque sólo el asesor entiende el modelo crea una dependencia problemática.
La educación del consejo no pretende convertir a cada integrante en especialista, sino darle conocimientos suficientes para reconocer cuándo debe preguntar, cuestionar una respuesta o solicitar apoyo experto.
Los consejeros deben sentirse autorizados a pedir explicaciones adicionales. Preguntar por un concepto técnico no demuestra falta de preparación; fingir que se comprende para evitar parecer desinformado sí puede deteriorar la decisión.
Una cultura saludable permite decir: “no entiendo todavía por qué esta alternativa es mejor”. Esa frase puede producir una deliberación más valiosa que varias intervenciones destinadas únicamente a demostrar conocimiento.
La formación debe evitar convertirse en herramienta comercial
Existe una oferta creciente de conferencias, certificaciones y asesores interesados en presentar nuevas tendencias a los consejos. Algunas pueden aportar valor; otras funcionan principalmente como mecanismos de venta de servicios.
La sociedad debería seleccionar contenidos según sus necesidades y no según aquello que un proveedor desea promover. Cuando un especialista presenta una solución que también comercializa, esa circunstancia debe ser conocida.
La capacitación verdaderamente independiente puede requerir confrontar distintas perspectivas. En asuntos complejos, escuchar únicamente al proveedor seleccionado por la dirección puede limitar el análisis.
Actualizarse no significa adoptar cada tendencia; significa adquirir criterio suficiente para distinguir una transformación relevante de una moda empresarial.
El aprendizaje también ocurre revisando decisiones pasadas
Una de las fuentes de formación más valiosas se encuentra dentro de la propia organización. Revisar una adquisición, inversión o crisis después de transcurrido tiempo suficiente permite identificar qué supuestos fueron correctos y cuáles fallaron.
Estas revisiones no deben convertirse en búsqueda retrospectiva de culpables. El objetivo es mejorar el proceso decisorio. ¿Qué información faltó? ¿Qué riesgo fue subestimado? ¿Qué señales se interpretaron correctamente?
Cuando el consejo documenta estos aprendizajes, desarrolla conocimiento institucional que puede sobrevivir a la rotación de integrantes.
La experiencia sólo produce aprendizaje cuando se analiza. De otro modo, puede limitarse a producir antigüedad.
Cada consejero conserva responsabilidad sobre su propia actualización
La sociedad debe facilitar recursos, pero el integrante también necesita reconocer sus brechas. Nadie puede conocer todas las materias, y admitirlo constituye una fortaleza cuando conduce a prepararse.
La evaluación individual puede incorporar necesidades de actualización. Si un consejero participa poco en discusiones financieras porque no comprende suficientemente determinados conceptos, una capacitación específica puede aumentar su contribución. Si la brecha es demasiado amplia y se refiere a una competencia esencial, quizá la solución corresponda a la composición del órgano.
La educación no debe utilizarse para mantener indefinidamente perfiles que dejaron de aportar las capacidades necesarias. Capacitación y renovación son herramientas complementarias.
Gobernar exige aprender antes de decidir
La velocidad de cambio empresarial hace difícil imaginar un consejo cuya experiencia acumulada sea suficiente para enfrentar durante años todas las materias relevantes sin actualización. Las nuevas tecnologías, riesgos y estructuras financieras continuarán apareciendo independientemente de la trayectoria de sus integrantes.
Por ello, un consejo profesional debe conservar curiosidad intelectual y disciplina para aprender. No necesita perseguir cada novedad, pero sí identificar aquellas capaces de modificar la estrategia o el perfil de riesgo.
La pregunta útil al diseñar el programa anual no es cuántas horas de capacitación deben acreditarse. Es otra: ¿qué asuntos tendrá que decidir este consejo durante los próximos doce o veinticuatro meses y qué necesita comprender mejor antes de que esas decisiones lleguen a la mesa?
Cuando la formación se construye a partir de esa pregunta, deja de ser un requisito ceremonial y se convierte en infraestructura de decisión.
Un consejo experimentado conoce muchas respuestas; un consejo verdaderamente eficaz conserva, además, la capacidad de reconocer cuándo las respuestas que aprendió en el pasado ya no corresponden a las preguntas del presente. La educación continua protege precisamente esa capacidad y, con ella, la calidad del gobierno corporativo.
Sobre el autor
Adrián Sachiel Paredes Cruz
Abogado por la Universidad de Guadalajara, socio del instituto CEDE para contadores y abogados
Sigue leyendo
