Adrián Alfonso Paredes Santana
Licenciado en Contaduría Pública y
en Derecho por la Universidad de Guadalajara;
Maestro en Impuestos por el Instituto de Especialización
para Ejecutivos; Diplomado en Estudios Avanzados
en Derecho Administrativo por la
Universidad San Pablo CEU Madrid y catedrático de la
Universidad Panamericana, Instituto de Especialización para
Ejecutivos y del Centro de Estudios del Derecho de la Empresa «CEDE»
Twitter: @RCEmx

Es un instrumento donde los inversionistas le dan dinero a una startup, a cambio de que esta les de acciones en el futuro

Las notas convertibles son instrumentos de deuda en virtud de los cuales un inversionista presta dinero a un emprendedor a cambio de convertirlo en acciones de la sociedad, en el corto o mediano plazo.

A través de su uso se puede obtener deuda para un emprendimiento, y esa deuda entre el  emprendedor y el inversionista, tiene la posibilidad de convertirse en su terminación en acciones de capital en una etapa posterior, generalmente al cerrar una Serie de acciones. Funciona de modo tal que, en lugar de que los inversionistas reciban su dinero de regreso y los intereses sean su única ganancia, reciben acciones, determinadas por la valorización negociada en este segundo proceso, pero previamente delimitados algunos parámetros.

Los aspectos principales a definir al momento de redactar o revisar este instrumento de inversión, son los siguientes:

1. CAP, es la nota convertible que puede tener dos tipos: (i) el CAP de conversión automática con una valorización máxima a las cual los inversionistas podrán convertir su préstamo en acciones; y el (ii) el CAP de conversión voluntaria, en esta los inversionistas podrían convertir voluntariamente su préstamo en acciones, en caso de que el evento de conversión no ocurra.

2. Tasa de descuento  sobre el precio de la acción, la cual tiene como objetivo buscar una tasa de compensación a los inversionistas por el riesgo que asumieron al invertir en una compañía en etapa temprana, estableciendo un precio inferior al finalmente determinado al concluir la ronda de financiamiento. Tiende a ser una negociación que oscila entre 10% a 20%.

3. Fecha de vencimiento, es el momento donde se determinará el CAP de conversión automática o voluntaria de la deuda en acciones.

4. Interés, es el porcentaje acordado y pagado por el préstamo que los inversionistas, en tanto no llega el evento de conversión.

5. El evento de conversión es que determinará el momento de cambiar el préstamo por acciones; por ejemplo: se cumpla la fecha de vencimiento y se haya alcanzado la meta de financiamiento definida en la nota convertible.

También se encuentra el KISS (Keep it Simple Security), el SAFE (Simple Agreement for Equity) o el ABACO (Acuerdo Básico de Acciones a Compra) que no son nada distinto que variaciones de una nota convertible.

Se debe tener mucho cuidado cuando se negocien los efectos de la nota convertible. Se trata de una forma de obtener  financiamiento, por lo cual es cuidado y asesoría de un experto permitirá que sea así, pues de lo contrario  será un problema,  tanto por el inversionista como para el emprendedor.

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