Adrián Alfonso Paredes Santana
Licenciado en Contaduría Pública y
en Derecho por la Universidad de Guadalajara; Maestro en Impuestos por el Instituto de Especialización
para Ejecutivos; Diplomado en Estudios Avanzados en Derecho Administrativo por la
Universidad San Pablo CEU Madrid y catedrático de la Universidad Panamericana y del Centro de Estudios del Derecho de la Empresa «CEDE»
Twitter: @RCEmx

La obligación de llevar el libro de accionistas se basa en la necesidad de otorgar certeza jurídica tanto a la empresa como a todos sus integrantes, pues es un registro que contiene la información de la participación y conformación accionaria de la entidad.

El contenido del libro es el nombre, la nacionalidad y el domicilio de cada accionista; así como la indicación de los títulos de su propiedad y las exhibiciones efectuadas; además, de llevar el asiento de todas las transmisiones realizadas. Su importancia se encuentra dentro del artículo 129 de la de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pues de su texto se desprende que, la sociedad estimará como dueño de las acciones o títulos accionarios a quien aparezca inscrito en el libro de registro en comento. Cobra especial relevancia que también se tenga el cuidado de anotar cualquier transmisión celebrada.

Encontramos un criterio jurisprudencial que apoyo lo comentado en el párrafo anterior, emitido por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió una tesis titulada: SOCIEDADES MERCANTILES. PARA QUE EXISTA EFICACIA LEGITIMADORA ENTRE EL TITULAR DE LAS ACCIONES Y LA SOCIEDAD, DEBEN INSCRIBIRSE LAS TRANSMISIONES REALIZADAS EN EL LIBRO DE REGISTRO RESPECTIVO, disponible en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época, Tesis 1a. LXXXVIII/2016 (10a.), Materia Civil, Tesis Aislada, Registro 2011380, abril de 2016, dónde se determina que los efectos de las transmisiones de los títulos accionario o de las acciones no surten con el simple hecho de endosarlos, es necesario efectuar la inscripción en el libro de registro de accionistas.

Además, De conformidad con lo previsto en el artículo 111 de la LGSM, se advierte que para acreditar ser accionista se deberá presentar el o los títulos nominativos correspondientes, esto  coincide y se desprende del siguiente criterio vertido por un Tribunal Colegiado bajo el rubro: ACCIONISTAS. NO SE ACREDITA ESE CARÁCTER CON EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, SINO CON LOS TÍTULOS DEFINITIVOS DE LAS ACCIONES O, EN SU DEFECTO, CON LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES, que se localiza: [TA]; 9a. Época; T.C.C.; S.J.F. y su Gaceta; Tomo XX, Julio de 2004; Pág. 1622. I.6o.C.319 C.; por lo tanto, resulta evidente que cuando con esa calidad se ejerce un derecho, es indispensable presentar los títulos, o bien, los certificados provisionales con la finalidad de demostrar su legitimación, y el hecho de presentar acta constitutiva de la sociedad anónima, por sí misma, no es la idónea para acreditar el carácter de accionista.

En una trasmisión de acciones no debe sostener que basta su autonomía y que su simple endoso se lleva a cabo, pues, reiterando el contenido del artículo 129 de la LGSM es, en definitiva, necesaria su anotación en el libro de registro de accionistas, ya que sólo así se le puede otorgar al adquirente la legitimación para ejercitar frente a la sociedad sus derechos como accionista.

En suma, todo accionista tiene que contar con sus títulos de acciones, o certificados provisionales, y verificar que se encuentre inscrito dentro del libro de registro de accionistas; y cuando se adquieren acciones de una entidad es el mismo cuidado el que se debe realizar. Lo anterior es así, porque la inscripción de las transmisiones es la forma legal para acreditar su legitimación social para su titular. Adicionalmente, tocante al “cumplimiento” el llevarlo a cabo contribuye con la seguridad jurídica, tanto de la sociedad como de los accionistas, ya que de esta forma se acredita la existencia de la relación jurídica corporativa. Recuerda, no basta con el contrato de compraventa de acciones, aunque sea la voluntad del propietario transmitirlas, es indispensable que se inscriba dicha transmisión: el registro en el libro respectivo.

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