Mario Rizo Rivas Contador Público Certificado y Maestro en Impuestos. Socio Director de Salles, Sainz–Grant Thornton, S.C., oficina de Guadalajara y Presidente del Colegio de Contadores Públicos de Guadalajara, A.C. Twitter: @mariorizofiscal

Te has preguntado si… ¿realmente en las juntas de consejo de administración obtenemos resultados reales y efectivos para la empresa y sus accionistas?

¿Estamos perdiendo el tiempo en las juntas de consejo?

En México, especialmente en empresas medianas, pequeñas y familiares, las juntas de consejo de administración no constituyen una herramienta eficaz para mejorar sus resultados y la gestión administrativa.

Por lo que es importante que además de simplemente cubrir un requisito legal, deberán cumplir por lo menos con las funciones estratégicas y formales que se detallan a continuación:

  • Representar adecuadamente los intereses de los accionistas y cuidar los intereses de los terceros interesados.
  • Aprobación de las estrategias generales.
  • Impulso del Plan Estratégico de la empresa.
  • Aprobar los mecanismos de control interno y el plan anual de auditoria interna.
  • Supervisar la gestión del director y mandos gerenciales de la empresa, cuestionando estrategias, decisiones, acciones y resultados. 
  • Proponer soluciones a problemas específicos. 
  • Analizar y en su caso apoyar, proponer o cuestionar planes, programas, proyectos de inversión y presupuestos. 
  • El consejo de administración de una empresa deberá controlar la ejecución y consecución de los objetivos del plan estratégico.
  • La gestión de la empresa y para mejorar sus resultados.
  • Identificar y administrar los riesgos de la empresa para evitar pérdidas o que no se logren los objetivos.
  • Establecimiento y control de gestión presupuestaria de la empresa.
  • Creación de los mecanismos adecuados para obtener una información de gestión veraz y de calidad con respecto a la empresa.
  • Toma de decisiones en el caso de inversiones importantes o enajenación de activos.
  • Establecimiento de la política de comunicación e información al accionista. Evaluar al director general y su equipo directivo y establecer los esquemas de remuneración de estos.
  • Planear la sucesión de los puestos claves de la empresa en especial de su director general y de los propios consejeros independientes del Consejo.
  • Establecer mecanismos de evaluación de los propios consejeros y de su aportación de valor como integrantes del Consejo de Administración y incluyendo la de función del presidente.

Pero lo que sucede generalmente con estas juntas en especial en las empresas de un solo dueño o de accionistas familiares, integran su consejo con consejeros a familiares, empleados o amigos simplemente para cumplir con requisitos legales por lo que las juntas de consejo se llevan solo en papel si acaso.

Y aun considerando el caso de las empresas que tienen socios con participación no familiares, el mayoritario suele imponer su criterio si lo cree conveniente, restándole efectividad a estas reuniones. En algunos caos puede tomar en cuenta la opinión del resto del consejo, pero el enfoque es simplemente como un consejo consultivo en el mejor de los casos o simplemente informativo.

Es importante tomar en cuenta las siguientes recomendaciones para mejora la efectividad de las juntas de consejo de administración:

Es muy conveniente estructurarlas en dos segmentos: La primera debe ser una revisión de la gestión directiva. En esta parte, el papel del responsable de dicha gestión (director o gerente) debe ser el de rendir cuentas al consejo, como subordinado de este último, Realmente en estas juntas obtenemos resultados reales y efectivos para la empresa aun cuando se trate del accionista mayoritario en su rol de director general. El consejo, a través del resto de sus miembros, en especial por parte de los consejeros independientes debe cuestionarle todos los aspectos relevantes de su gestión y, en caso de no estar de acuerdo en alguna cosa, expresarlo clara y objetivamente. Es de suma importancia no limitarse solo a la revisión de los estados y razones financieras. El orden del día de esta parte deberá por lo menos incluir lo siguiente: 

1.- Revisión y seguimiento de acuerdos y compromisos de la junta anterior. 
2.- Revisión de Indicadores calve de desempeño contra objetivos del mes y acumulado anual.
3.- Revisión de Estados Financieros contra presupuestos y el mismo periodo del año anterior.  Y revisión de las principales variaciones.
4.- Tomar en el acta los nuevos de acuerdos y compromisos. 

Consejeros Independientes: El uso de consejeros independientes como parte de los consejos de administración se encuentra poco extendido en el medio empresarial mexicano, desaprovechando un recurso muy útil y efectivo para aportar valor. Es recomendable tener por lo menos dos y deben tener las siguientes características:

  • Empresario, ejecutivo de nivel alto de una empresa con la que no se tenga conflicto de interés.
  • Profesionista con especialidad en las áreas de auditoria, planeación estratégica, recursos humanos, riesgos, comercialización u operaciones. Que aporte opiniones objetivas y puntos de vista frescos de su área de especialidad. 
  • Experiencia, Capacidad y Prestigio profesional a efecto de que puedan desarrollar sus funciones con visión, eficiencia y eficacia.
  • Sin interés directo alguno; ni proveedor, ni cliente, ni familiar o amigo. 
  • Una de los más importantes es que sea reconocido como una persona de alta calidad moral.
  • Que esté dispuesto a asumir verdaderamente un papel activo y de crítica constructiva, aportando ideas; que no sea una simple figura decorativa de nombre solo para presumir que fulano de tal es consejero de nuestra empresa.
  • Es necesario que reciba un pago a valor de mercado por su participación en el consejo de administración, no porque lo necesite, para formalizar y poder exigir una participación seria y profesional, con aportación de valor para la empresa. Debe de considerarse como una inversión estratégica y muy redituable. 
  • De acuerdo con los estatutos y reglamentos de la empresa para que asuman una responsabilidad directa y colegiada sobre las decisiones que se tomen debe dárseles voto para cuestiones de administración y operación, y tomar en muy cuenta su opinión en asuntos de dominio.

Siguiendo estas recomendaciones, los consejeros independientes (externos) serán de gran valor para lograr los objetivos estratégicos y continuidad de la empresa como negocios en marcha, por varias generaciones con un crecimiento rentable y eficaz.

Es indispensable que la Información para las juntas de consejo de administración como son:

Los informes operativos y financieros, proyectos, propuestas, etc., sean proporcionados a todos los consejeros, por lo menos con una anticipación de 5 días antes de la junta, asegurándose de que los reciban, los lean, analicen el material y que preferentemente todas las dudas y observaciones les sean aclaradas por la dirección antes de la celebración de la junta, para que sea más eficiente el tiempo utilizado en la junta.

Es recomendable realizar juntas en un inicio mensuales o por lo menos bimestrales en la que se principalmente se debe dar el seguimiento, en corto plazo, a las decisiones y acuerdos tomadas por el consejo de administración y, al mismo tiempo, darle la oportunidad a los directores o gerentes operativos (sean socios o no) de consultar formalmente al consejo y mantenerlos informados acerca de la operación, finanzas o cualquier tema estratégico relacionado con la empresa.

Estas juntas de consejo deben llevarse a cabo conforme y con la formalidad que fueron planeadas y agendadas, respetando el orden del día y los tiempos agendados para cada punto sin divagar o salirse del tema para lograr realmente que las juntas de consejo aporten valor y sean una gran inversión con elevado retorno para los accionistas de la empresa.

El objetivo del consejo de administración consiste en ser la mente y los ojos de la empresa y asegurarse que la imagen que ésta proyecta sea fiel a la realidad. Para esto, deberá contar con una estructura de consejeros regidos por la ética y el profesionalismo que promuevan la objetividad. Este modelo proporcionará confianza, tanto interna como externa, que devendrá en crecimiento y continuidad de la empresa. Así, el consejo de administración es sinónimo de objetividad e independencia, elementos que alejan a la ineficiencia y acercan a la integridad. No temas a su implementación, teme a no asumirlo, pues el peor error es temer al éxito.

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