Conforme a los artículos 145, 181 y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los nombramientos de los administradores de una sociedad anónima tendrán que realizarse en una asamblea ordinaria de accionistas, misma que deberá estar plasmada en el libro de registros de asambleas que el efecto lleve la entidad.
Por lo que hace a los poderes que nacen de la designación, el precepto 255 del Código civil para el Distrito Federal, permite que se otorguen de tres maneras:
- En escrito privado firmado ante dos testigos, sin que sea necesario la previa ratificación de las firmas, cuando el interés del negocio para el que se confine no exceda de 1,000 veces la UMA vigente al momento de otorgarse
- En carta poder firmado ante dos testigos y ratificada las firmas del otorgante y testigos ante notario, ante los jueces o autoridades administrativas correspondientes cuando:
- Sea general
- El interés del negocio para el que se confiere sea superior al equivalente a 1,000 veces la UMA
- En virtud se haya de ejecutar el mandatorio , a nombre del mandante, algún acto que se conforme a la ley debe constar en instrumento público y
- En escritura pública, en todos los demás casos.
Como se observa para que el poder sea válido, la ley solo impone como recurso de encuadrar el supuesto que se emita en escritura pública, más no que sea inscrito en el registro.
Ahora bien el numeral 21 fracciones VII, del Código de Comercio, señala que existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad, en el que los actos se anotaran:
Para efectos del comercio y consultas electrónicos, opcionalmente los poderes y nombramientos de funcionarios así como sus renuncias o revocaciones
De lo anterior puede advertirse que el cambio de administradores y el otorgamiento de poderes en una sociedad mercantil, puede ser inscrito en el registro público de Comercio (RPC): no obstante no es obligatorio para que surtan sus efectos.
Cabe señalar que esta regla no aplica tratándose de poderes para suscribir títulos de crédito, pues conforme a la disposición 9 de la Ley General de títulos y Operaciones de Crédito , la representación para este tipo de actos se confiere mediante poder debidamente inscrito en el RFC.
