Adrián Alfonso Paredes Santana
Licenciado en Contaduría Pública y
en Derecho por la Universidad de Guadalajara; Maestro en Impuestos; Diplomado en Estudios Avanzados
en Derecho Administrativo por la
Universidad San Pablo CEU Madrid y catedrático de la Universidad Panamericana y del Centro de Estudios del Derecho de la Empresa «CEDE»
Twitter: @RCEmx

El  gobierno  corporativo es  el  conjunto  de  directrices para una adecuada conducción de las  organizaciones. Lo característico es que se requiere  de  un  consejo  de  administración, bien  informado, sólido  y  efectivo; y una eficiente dirección. En la Ley del Mercado de Valores se contempla en su artículo 14 que una sociedad anónima promotora de inversión tenga un consejo de administración, y además, de adecuado a su artículo 15 adiciona la necesidad de que sea vigilado, bien tomando en consideración lo establecido para las sociedades anónimas, en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), o bien, el régimen de la sociedades anónima bursátiles (SAB).

Para su organización, el consejo de administración, deberá de auxiliarse de dos o más comités, el artículo 25 de la LMV, contemplan la existencia de dos, determinado su conformación, que sus integrantes sean consejeros independientes designados por el consejo a propuesta del presidente, y sean en número impares con un mínimo de tres. Por otro lado, en el código de principios y mejores prácticas corporativas (CPMPC), se recomiendan comités de apoyo, el de auditoría; evaluación y compensación; de finanzas y planeación; y función de riesgo y cumplimiento.

El  comité  de  auditoría tiene  un  papel esencial en la construcción y sostenimiento de organizaciones confiables. La vigilancia que ejerce el comité tiene un efecto en la transparencia, no sólo respecto de la forma en que se manejan los recursos, sino también en relación con la  información concerniente al desempeño y la promoción de un ambiente propicio a los valores éticos y éstos, a su vez, afines a la misión y objetivos institucionales.

Su función de vigilancia siempre será la misma conforme al artículo 42 de LMV, entre otras. Ahora, también adecuarse según la organización, tomando en consideración del modelo de negocio o negocios llevados a cabo; el entorno legal, económico y social. Pero, en general se destacan las siguientes:

  • Dar la opinión al consejo de administración sobre el desempeño de la organización, y en su caso, tomar en cuenta el dictamen del auditor externo;
  • Supervisar  la  integridad  de  la  información  aportada en  los  estados  financieros;
  • Constar y probar la  efectividad  del  sistema  de  control  interno  contable;
  • Coordinar las labores del auditor interno, auditor externo y el comisario;
  • Participar en la políticas operacionales con partes relacionadas;
  • Decidir sobre la contratación de terceros para llevar a cabo los estudios de las operaciones con partes relacionadas, para un adecuado cumplimiento;
  • Evaluar  los sistemas para  identificar, evaluar  y  dar  seguimiento  a  los  riesgos  financieros  y  de  negocios. Un pequeño paréntesis, se  asume  por parte del  comité, en  tanto  no  exista  un  comité  de  riesgo y cumplimiento;
  • Proponer  y aprobar la  designación  del  auditor  externo, considerando que su remuneración sea justa para que tenga total independencia, objetividad  y  eficacia;
  • Recibir observaciones de integrantes de la organización o de terceros relacionados, sobre asuntos de incumplimientos;

La LMV contempla más funciones en la fracción II del artículo 42. Algo muy importante es la manera en que es designado o removido el presidente del comité, este será mediante asamblea de accionistas, y buscando su imparcialidad, sin que pueden ser presidentes del consejero de administración. Es importante tener en cuenta que, en el siguiente numeral de la LMV, se establece una obligación informar sus actividades de manera anual, y que ese documento contenga cuando menos:

  • El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna y, en su caso, la descripción de sus deficiencias.
  • La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones sobre el incumplimiento.
  • La evaluación del desempeño de la auditoría externa.
  • La descripción y valoración de los servicios adicionales que proporcione por la empresa de auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes;
  • Los resultados de las revisiones a los estados financieros de la sociedad, así como los de las personas morales que ésta controle, en su caso;
  • La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas;
  • Las medidas adoptadas que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración;
  • El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración; y
  • Entre otras.

El  comité de auditoría es un elemento integrante de una buena gobernanza. Apoya al correcto cumplimiento de responsabilidad que tienen los órganos de gobierno, desde las legales y fiduciarias, en especial aquellas relacionadas a la integridad de la información financiera, el sistema de control interno, y la conducción ética de toda la entidad.

Un  aspecto a considerar para su buen funcionamiento, es la estructura que se le provea para  cumplir  con  sus  responsabilidades. El número de integrantes es de por lo menos tres y, por experiencia, hasta cinco, cualquier número mayor dificulta la toma de decisiones de manera eficiente, tomando un principio: “menos voces tienen un mayor grado de eficacia”. La compensación a sus miembro es un aspectos relevante, pues recordemos que se debe buscar la independencia de criterio, por lo tanto deben ser justas y no deberán aceptar compensaciones  por consulta o cualquier otro servicio de parte de la entidad o sus subsidiarias. La  evaluación  de  los miembros  es  parte  de  las  responsabilidades  del  consejo de administración, por lo que debe estar atento a que se tengan experiencia, talento y capacidad profesional suficientes.

La temporalidad de la firma de auditores externos, de acuerdo con el CPMPC en su recomendación 27, se establece como periodo ideal de continuidad máximo de cinco años, por lo que debe hacerse un cambio del socio de la firma de auditoría externa.

Recordemos también que, si se está llevando la vigilancia de acuerdo con la LGSM, el Comisario designado por la Asamblea de Accionistas y está encargado, entre otros aspectos, de revisar tanto los estados financieros como la aplicación de las políticas contables. Aunque algunas de las funciones del Comisario y del auditor externo son similares, quienes los designan lo hacen para diferentes propósitos, por lo que el comisario nada tiene que ver ni relacionar con la auditoría externa, pues esto generará conflictos de interés.

En la práctica es recomendable que se reúna el comité cuatro veces al año, dejando la posibilidad  para la celebración de reuniones extraordinarias cuando resulte necesario y a petición del consejo de administración, la dirección o de los auditores internos o externos.

Finalmente, el  comité de auditoría cuando  funciona  con  efectividad, beneficia  directamente  a  la  labor  que  desarrolla el consejo de administración en el ámbito de la información financiera, auditoría, control y riesgos. Además, permite que el consejero siempre mantenga su enfoque en los asuntos relevantes del desempeño de la organización.

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